湖南西北部的常德，是四川和贵州的咽喉，横山勇企图在这里击溃华夏第六战区主力，达到挫败华夏军队的抗战意志和以战养战的目的。
横山勇如意算盘打得是不错，可惜他遇上了强硬的对手余程万，从而注定了这场常德会战，日军只能是以悲剧结局。
横山勇在一开始就用上了狡计，误导国民政府军事委员会的判断。
委员长以为日军进攻的目标不是常德，而是更靠近四川的地方，为了确保重庆的安全，他把一些精锐兵团调往远离常德的西北方向。
在常德，只有薛岳第九战区的王耀武军第五十七师。
第57师作为中央军的王牌师，训练有素，军纪平明，士兵会主动帮助老百姓收割庄稼，干活时自带干粮，拒绝接受酬劳。
孤军守城的师长是广东番禺人余程万，虽然是黄埔一期的，但从不摆官架子，很平易近人。
余程万深知这次会战将很残酷，战前积极地疏散市民。
军队派人筹集船只，免费渡百姓过江，还义务给市民担运行李。
会战刚一开始，常德就强制疏散了城内居民，除了县长戴九峰、建设科长岳其霖、警察局长和一百多名警察外，其他政府机关人员已经全部撤离。
第五十七师纪律严明，余程万规定：帮助百姓疏散不准收取任何报酬，上等兵刘为才给群众送行李出城后，收了两块光洋，便被就地枪决。
百姓疏散出城了，余程万开始布置防御。
他知道，兵力单薄，必须依靠坚固的工事。他下令，在三个城门用沙包垒成轻重机枪阵地，城楼加固成碉堡。
房屋下面也修了暗堡，阵地上布设了铁丝网。
在城东郊区湖港交错的复杂地形中，桥头和堤坝等处都有地堡和暗堡。
很快，常德便被远近呼应的强大防御工事团团包裹起来。
战斗打响前，余程万发布了《保卫常德文告》，以鼓舞士气，表示死守常德的决心：
“常德一地的得失，是关系我华夏民国整个命运的，任务既如此的艰巨，如此的神圣，为了国家，为了人民为了我们自己，我们没有理由不达成这个任务。
我们要与常德共存亡，我们要用我们的血肉换得整个国家的生机，我们要有最大牺牲的决心，和敌寇战至最后一个人，战到最后一颗子弹。”
常德会战于11月2日，从外围揭开帷幕。
11月28日，日军炮弹将北门炸坏，从北门以西突入常德市区，第57师第169团柴意新团长奉命向后转移，巷战开始。
在城破前，余程万就下令把没有打通的房屋全部打通，准备巷战。
当北门外的鬼子不断涌入时，第57师士兵仍然冷静地往沙袋里装着土，巩固战斗工事。
常德巷战，注定又会像台儿庄巷战一样的激烈。
双方士兵在常德城展开了逐屋争夺的残酷巷战，每一个房子每一个街口都进行过反复争夺。
日军像台儿庄巷战时那样，与国军进行着逐屋战，几乎第前进1米，日军都要付出惨重代价。