日军与华夏军队战斗，往往是3：1或5：1，但在第57师士兵顽强阻击下，双方的死伤比例却差不多是1：1。
11月29日，委员长从开罗发报，严令薛伯陵不惜一切代价解常德之围，否则军法严惩；并让余程万死守常德，不许撤退。
到12月2日夜，第57师的8000多士兵只剩下几百人。
余程万让第169团团长柴意新带人突围，去城外找援军。被柴坚决拒绝，他让师长先走。
余程万沉声说道：“我说过要和常德共存亡，我绝不能离开常德。”
柴意新哭着脸说道：“虽然上峰没有让突围，但我师八千子弟苦战十余天，只剩下这几百人了，我们的任务已经完成，师长带着兄弟们突围吧，给我们师留点火种。”
余程万很矛盾，委员长让他死守，他没有命令就突围肯定是死罪。
但如果不突围，第57师必将全军覆灭。
纠结之下，余程万决定突围，当日深夜，带着幸存的部队长和100多名士兵，余程万从南门突围出城。
最终57师战斗到了最后，全师从上到下，连勤务兵，担架兵，伙夫以及常德没有转移出去的警察都全部投入到了一线战斗。
他们全部都战斗到了最后，整个常德保卫战中没有一人投降。
但最终由于实力悬殊，12月3日，57师牺牲殆尽，常德陷落。
与此同时，日军却也付出了伤亡2.8万人的惨重代价。
在57师孤军固守常德的同时，负责外围作战的华夏军队从11月26日开始持续不断的向日军发起攻击。
李钰堂率部先期抵达正面援救常德，与日军在沅江南岸激战，欧震率部随后投入战斗，并于12月9日攻入常德东门。
而王耀武率部则从侧翼向日军发起攻击，切断了日军向常德迂回的道路。
日军因此最终遭到了华夏军队的围困，随后常德南门、西门相继被我军攻克，12月9日，华夏军队正式收复常德。
最终来势汹汹的日本第11军不得不狼狈逃窜，整个常德会战中日军伤亡4万余人，华夏军队伤亡4万。
常德会战是以守城的57师8000多名官兵以及常德百姓巨大伤亡换来的一场胜利，在敌我力量极其悬殊的情况下，孤军苦守16天，为其他部队在外围对日军形成包围圈赢得了宝贵的时间。
虽然是一场惨胜，但它确实华夏军队在抗日战争进入相持阶段以来正面战场难得的一次胜利。
在整个会战里，华夏军人奋勇杀敌，勇往直前，寸土必争。他们心中只有一个信念，那就是“要奋斗，要生存，要保卫祖宗留下来的土地”。
余程万率部拼死保卫常德，却被委员长所误会，从开罗回来后，说的第一句话就是要枪毙余程万。
因为委员长中了日本人的离间计。
委员长正在开罗参加中美英三国首脑会议时，日本人却在报上登了几张华夏士兵在常德城墙上举白旗投降的假照片，使他觉得在罗斯福面前丢了老脸，便下令逮捕余程万。
后来，常德各界人士替余程万大鸣不平，委员长才把他释放，恢复军职和军衔。
常德会战是抗日战争时期大规模的会战之一，也是抗战以来最有意义的胜利之一，在整个抗日战争乃至第二次世界大战中都具有一定地位。