这场战争，其实就是因葛逻禄人而起。葛逻禄人始终是中亚地区一个重要力量，却始终只是一个二流势力。唐朝时候附唐判唐，又投附大食帝国，始终是强权羽翼下的附属，但却一直没有被强权同化。回纥人回化之后，形成的喀喇汗国，是葛逻禄人最近的主子，后来喀喇汗国分裂，东喀喇汗国基本保持独立，西喀喇汗国却被塞尔柱帝国征服，成为塞尔柱帝国的属国。
耶律大石能在西域站稳脚跟，主要就是跟东西喀喇汗国衰弱有关。大石在可敦城积聚了几年力量之后，依然不敢南下跟女真人争锋。选择北上，进攻西北的黠嘎斯人，希望吞并黠嘎斯人扩大势力。结果进兵很不顺利在谦河（叶尼塞河）上游跟黠嘎斯人纠缠的很累，大石陷入两难，他输不起，一旦撤军，就可能暴露他的虚弱，让周边的草原大部对他产生轻视，从而围攻他。
于是向南通过依然忠于辽国的乃蛮人的地盘，翻过阿勒坦山（阿尔泰山），借道高昌回鹘，进入东喀喇汗国领土。此时的大石只有一万军队，大多还是一些草原战士，竟被这里的东喀喇汗国打的大败。之前看到大石强大，对大石毕恭毕敬的高昌回鹘也来偷袭他。俘虏了耶律大石的将领撒八、迪里、突迭等人。
大石稳住兵马，退守叶密立（额敏），在这里休养生息，收服了周边一些突厥部落，势力稍微恢复。接着在叶密立登基，对契丹人、汉人称皇帝，对突厥系部落称大汗，手里的可用之兵虽然有四万人，都不太可靠。真正的核心，只有几千契丹骑兵和燕云步兵。
这时候东喀喇汗国发生内乱，主要是这个国家作死。东喀喇汗国以前招募了一些契丹边缘部落为他守边，防备东方势力的进攻，这些迁入西域归附东喀喇汗国的契丹部族，有一万六千帐。东喀喇汗国大汗担心他们太膨胀，经常打压他们，限制契丹战士和家人接触。一方面是怕他们人口繁衍太多，另一方面是控制他们的家人。这逼反了契丹人，他们直接来投靠耶律大石。
得到这些早年迁居西域的契丹部落效忠后，大石实力大增，立刻南下征服了高昌回鹘，没有灭高昌国，让他们继续统治这里。不是不想灭，而是大石缺乏实际控制地方的人力，只能采取羁縻方式，让这些属国进贡税赋。
接着大石继续积蓄力量，他是一个很有耐心的人。一直在东喀喇汗国边境游牧，等待机会。一直等了三年，打败他的东喀喇汗国大汗阿赫马德死了，他儿子易卜拉欣继位，这是一个无能之人。继位后，境内的葛逻禄和康里人趁机反叛，到处劫掠他的人口和牲口。易卜拉欣出了一个昏招，请在他边境游牧的契丹大军帮他平叛。耶律大石直接开进东喀喇汗国首都巴拉沙衮城，没有进城而是在城外游牧，并给这个地方改名为虎思斡耳朵，作为契丹汗庭。
东喀喇汗国请神容易送神难，在大石保证他继续统治，不进入巴拉沙衮城之后，易卜拉欣选择臣服大辽。耶律大石很轻易的就得到同为游牧部族的葛逻禄和康里人的归顺，控制了东喀喇汗国。
又等了三年，稳定统治。大石向境内各大城市和部落派去官员，不是管理他们，而是监督和催收税款。对于游牧部落，大石要求他们归附和提供士兵；对于定居的城市居民，要求他们缴纳税赋，一户一枚第纳尔金币，这种西域第纳尔，是贵霜帝国时代流传下来的形制，一枚金币重八克左右，相当于两个小平钱的重量，比流行于西亚的大食第纳尔重两倍左右。
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