刘仁恭此番竟然打了个大胜仗！当日他久围幽州不克，又得到消息说李克用亲帅五万大军来援，本惊慌不已，然麾下将领俱知事已至此，唯有一战而胜，方有活路，遂献一策。
刘仁恭听罢，总觉得耳熟，再一问起，原来这一计乃是模仿当日太宗皇帝洛阳虎牢之战。当时洛阳王世充兵力不足，但李唐一时也难以攻下，而同时夏王窦建德帅十万得胜之军来援王世充，时秦王李世民留齐王李元吉继续包围洛阳，自己亲帅精骑连夜赶往虎牢关，斗智斗勇，一举击败窦建德十万大军，生擒窦建德本人，只因此战，一举底定天下大势。此战乃是李世民最为经典的一战，影响也是巨大。
刘仁恭问明之后大加赞赏，遂留其子刘守文、刘守光兄弟合领一万五千兵马继续围困幽州，自己则纠集全部可用兵力，亲帅大军八万西去迎敌。
晋燕两军在安塞遭遇，时值傍晚，两军只是小战一场便各自收兵，李克用获胜。
这次小胜，让本就有些轻视刘仁恭的李克用更加对他不屑一顾，将当日离开河中之前李曜为他分析的幽州重要性完全抛在脑后，竟然在当夜置酒高歌，喝得乱醉如泥，结果导致了次日的大败。
次日清晨，深知一旦战败就必无活路的刘仁恭向军士许以厚赏，继而亲自领兵，破釜沉舟全力进攻晋军。而晋军方面，自李克用起，大多数将领均处在醉酒当中，几乎没有像样的抵抗，唯李存审酒醉最轻，率领本部人马拼死护卫李克用等人，方使中军没有出现大面积溃败。然而这场仗晋军依然是毫无悬念的败了，并且损失惨重，被阵斩两万，被俘一万七八，李存审与清醒过来的晋军将领收拢残军，只剩一万五千人。
李克用酒醒之后得闻战果，呆立半晌，老泪纵横：“悔不听正阳之劝，悔不听正阳之劝！使正阳在，何有此失！”
诸将闻言，不禁讶异，李存审此战力挽狂澜，立功最大，主动问道：“大王，不知正阳曾如何论及此战？”
李克用独目无光，抬头看着有些发灰的天空，想起自己离开蒲州前，李曜亲来自己房中，将幽州情形分析得清清楚楚，又联系天下大势、河东实际，将幽州的重要性再三强调，并且说刘仁恭虽无十分帅才，却也有些手段，异日若与之对阵，须防此辈狗急跳墙，狮子搏兔当用全力云云。他那时面带忧色说出的一番金玉良言，还恍如昨日，历历在目，可自己偏偏仍是轻敌致败，何其不该！
幽州不仅是大镇重镇，而且设置极早，早在玄宗开元二年即置有幽州节度使，幽州节度使为大唐镇守东北藩篱，控扼两蕃，辖有重兵，权力甚大。其既有这样大的权力，一旦任用非人，后果不堪设想。天宝十四载，安禄山便以幽州为基地发动了叛乱，大唐从此由盛转衰。广德元年(763)正月，唐以安史旧部李怀仙为幽州、卢龙节度使，此后作为河朔三镇之一的幽州镇，是唐代典型的割据型藩镇，其征赋所入，尽为己有，有很强的独立性。在原先的历史上，幽州镇自广德元年(763)始，至均王乾化三年(913年)被晋王李存勖攻灭，前后存在150年，先后更换了二十八个节度使，而刘仁恭父子为幽州镇之最后的统治者，其政权共存在了19年。
李曜是非常不愿见到刘仁恭统治幽州的，这是因为刘仁恭政权虽然同当时大多藩镇一样，是一个靠军事维持的政权，其以907年刘守光囚父自立为界分为前后个阶段，但关键是，这父子两代统治时期，可以说是幽州史上最黑暗的时期。
原本梁、晋的争斗一直持续了父子两代，前后数十年，梁晋争霸可说是影响唐末五代政局演变的最主要的矛盾。而梁、晋两大势力的争斗，主要是在河朔地区展开的，故河朔诸镇受其影响最深。魏博、镇冀、易定都曾一度附梁或附晋，幽沧的刘仁恭父子虽亦曾附梁或附晋，但反复无常，基本保持了独立性，又与他镇不同。刘仁恭政权的倾向，无疑对梁晋双方争霸的结果有关键的影响，梁晋双方都欲争取或据有之，刘仁恭父子正是充分利用了梁、晋之间的矛盾，左右其中而求生存。
如果只是如此，李曜还不会这般反感，但刘仁恭父子在幽州的统治极为黑暗：滥用刑罚，残酷剥削，连年征战，幽州呈现一片凋弊景象，社会经济、文化的发展都受到严重影响，军民不堪，多亡命他境。李曜可以忍受暂时无力平定的割据，但极其反感这种不把人当人的统治者，而且刘仁恭对幽州的统治使得幽州整体实力大幅下降，对于将来抵御崛起中的契丹，也是很大的麻烦。当人，似他这般内失民心，外无友好，其统治是不可能长久的，所以后来幽州终为河东兼并，河东从而有了较稳定的后方，为其最终战胜后梁奠定了基础。然燕亡后，契丹与晋也成为了直接的敌人，双方在幽州的争夺十分激烈。
北方的契丹是中原政权长期以来的边患。至耶律阿保机之时，契丹之西邻突厥、回纥等早已灭亡，其东邻渤海、新罗俱非强大，大唐因藩镇割据，也是日落西山之势，无暇顾及东北亚之局势。而漠北草原上只余有室韦、鞑靼、越兀、乌古、吐浑等诸较弱民族，契丹周围已无强大之敌对势力，其时契丹正有难得的发展环境。阿保机以其雄才大略，承前人之功业，励精图治，志存高远，而相邻之幽州正是他首先要征服的目标。
只有作为后来人的李曜，才知道契丹后来对中原王朝的压力有多大，才会在契丹刚刚崛起之时，就对其心存防备。
刘仁恭对于契丹的防御在后人看来是相当成功的，尤其是久辱于外夷的宋人对刘仁恭更是钦佩不已，但李曜穿越之后，纵观此时形势，对此心态极其不屑。刘仁恭幽州政权多年穷兵默武，民困兵疲，己是虑亡不暇，其对契丹毫无优势可言，后人只是就其初期的几场胜利而夸大了其对契丹的遏制作用。而其所以能与契丹周旋多年，其实自有其特别的原因。
李曜不希望幽州的统治者太过无道，是有着长远考虑的，绝非单纯的对刘仁恭父子不满。站在后世的角度去看就会发现，纵观契丹的发展，多受幽州之影响。至晚唐五代，刘守光无道，军士亡叛，多入契丹。阿保机利用这此汉人开垦荒地，发展农业、手工业，建立城邑，完备文法，由此实力益强，遂能平定叛逆，战胜诸部大人，称帝建国，崛起于塞外。
李曜曾经思考，若是幽州不乱，阿保机是不是还有这般能耐，将一个落后的游牧民族汉化，进而称帝建国，创立大辽，从而在长达两百多年的时间里保持对汉人帝国的压制？
他通过河东军械监商队们搜集的情报，详细分析了幽州辖区地形、军事实力、经济基础等各个方面，最终认为，只要幽州不乱，至少能让阿保机的崛起不至于那般顺利，并且能在较长时间内抑制契丹的迅速强大。
唐代幽州镇辖境虽有变化，但不是很大，境下长期辖有幽、涿、蓟、瀛、莫、檀、妫、平、营九州，大约三十五个县。到如今，辖有幽、蓟、营、平、檀、顺、儒、新、武、妫、涿、瀛、莫十三州之地，并有安远、卢台、山后八军等。不过，此时的辖州数较之前为多，当然幽州镇辖境并无多少改变，十三州是由旧有九州分置变更而来。历史上从刘仁恭掌握幽州，至光化元年刘守文袭取沧州义昌军沧、景、德三州，约十八个县，刘仁恭父子大致辖有十六州地，约五十四个县。
幽州镇按所处地理位置可分为山前、山后两部分。所谓山前，从五代至宋、金，习惯上将今河北省太行山以东，军都山、燕山巡南地区，统称为山前。初无确定的地域，至石敬塘割燕云十六州时，才有山前八州的名目。北宋末年所称山前，包括宋人企图收复的山南失地的全部，当时曾预将山前一府(燕山)九州(涿、檀、蓟、顺、易、平、营、经、景)之地置燕山府路，相当于后世河北省大清河以北、内长城以南地区。所谓山后，刘仁恭据有卢龙之后，在今河北省太行山北端、军都山迤北地区，置山后八军以防御契丹，至石敬塘割燕云十六州时，才有山后四州的名目。北宋末年所称山后，包括宋人企图收复的山后、代北失地的全部。当时曾预将山后一府(云中)八州(武、应、朔、蔚、奉圣、归化、儒、妫)之地置云中府路，相当于后世山西、河北两省内外长城之间地区。
按上面山前、山后地区的划分，幽州镇诸州中，属山前的有幽、涿、蓟、赢、莫、檀、顺、平、营诸州，山后主要有儒、新、武、妫诸州。一般说来，山前地区以平原为主，农耕较发达，山后地区多山地和丘陵，是半农半牧地区。
幽州镇包括后世北京、天津及河北北部，辽宁西部。东邻大海，北接大漠，西靠太行，南毗成德，纵横千余里。古人赞曰：
幽燕自昔称雄。左环沧海，右拥太行，南襟河济，北枕居庸。苏秦所谓天府百二之国，杜牧所谓王不得不可为王之地。杨文敏谓西接太行，东临碣石，钜野亘其南，居庸控其北。势拔地以峥嵘，气摩空而崱屴。又云：燕蓟内跨中原，外控朔漠，真天下都会。
幽州历来为中原地区与北方民族之间进行物质文化交往的枢纽，贸易发达。隋唐以来，幽州地区也一直是经济较为发达的地区一。安史之乱后，安史余部盘踞在河北地区，实力还很强大。唐王朝为了换取他们的拥戴，被迫承认他们的割据，都给以节度使之号，河北地区从此进入藩镇割据时代。幽州地区从代宗广德元年(763年)李怀仙作幽州卢龙军节度使起，到后梁乾化三年李存勖攻占幽州止，一百五十年间先后更换了二十八个统治者。百五十年中，幽州节度使为了达到维持军队、割据自守目的大多能注意保护和发展经济。如唐代宗大历年间朱滔姑之子刘怦曾“积军功为雄武军使，广屯田，节用，以办理称，稍迁涿州刺史”，尽力于幽州地方生产的恢复。刘怦之子刘济继幽州节帅，“其於勤身裕物，生聚教训，祁寒则颁以絮帛，大歉则振其仓禀，一方之人，蒙被惠和，嘉祥交龄动植，孝顺侠於州壤，美化周行，无不及焉。”张允伸为幽州节度使，“凡二十三年，克勤克俭，比岁丰登”。至于唐未，幽州地区军阀混战，战火连绵，社会经济遭到长期破坏，而刘仁恭父子时期对社会生产的破坏尤为严重。
幽州镇作为北方重镇，军事作用尤为重要。隋唐时期，幽州都是帝王们进兵东北的基地。隋场帝三次征高丽，都以蓟城为兵马粮饷集结之地。太宗征高丽，曾在蓟城南郊，大举誓师。到唐后期直至五代之初，中原政治分裂，诸镇纷争，而北方游牧民族日渐强大，凯觑中原，此时期幽州在军事上以防守为主。刘仁恭政权在军事上当然也是重在防御的，尤其是对契丹更是如此。
古代谈及防御，不说城防，就说关防。幽州雄关以榆关、居庸关、北古口三处最著名，但其他关险尚多，比如高思继兄弟就曾经在“孔领关”带过三千兵。至于城防，如今李嗣昭、李嗣源二人领数千兵马死守幽州，刘仁恭坐拥近十万大军，急切间也攻取不得，便足以说明问题。当日河东来伐李匡筹，若非李匡筹闻前军战败，惊慌出逃的话，河东也只有围城一条路，要围多久可就难说了——除非李曜肯动用他那积攒不易的“天雷”。
正是因为唐之幽州历来为边防重镇，所以一直驻有重兵。玄宗开元年间，设有范阳节度使，临制奚、契丹，“理幽州，管兵九万一千四百人，马六千五百正，衣赐八十万正段，军粮五十万石”。这里的九万之众，是为当时幽州兵员之常额。安史乱后，藩镇割据，战乱频仍，因此幽州的兵额是不断变化的，而由于历来的节度使都拼命扩张势力，幽州的兵额数量有不断增大的趋势。
关于刘仁恭父子统治幽州时期的军队数量，史无详载，只能根据史籍对一些战事的记载，推断其军队之概况。光化二年正月，刘仁恭发幽、沧等十二州兵十万，欲兼河朔。此次出征魏博，几乎是动用了刘仁恭所有的机动部队，但绝不是全部，因为他肯定是要留着力量防备河东与契丹的。后来又有刘守光狂言：“我地方二千里，带甲三十万，直作河北天子，谁能禁我！”其所言三十万之数当然是虚言，不可尽信。但大体可以推测，刘氏政权之常规兵员应在二十万左右。但那毕竟是刘仁恭统治十余年之后的事了，实则如今幽州的总兵力约莫在十五万上下，幽州城被李嗣昭二人占据之后，将高思继兄弟放了出来，他们登高一呼，将幽州城中守兵收降，这是其一。而各州还都留有部分兵马防备契丹，因此刘仁恭可以动用的机动兵力也就是接近十万，比十万略少一点。
李曜因为心中提防辽国的兴起对中原王朝造成太大压力，所以一直想从摇篮状态就对契丹保持遏制，于是当时他对李克用分析了这些幽州的基本情况之后，又特意将契丹拧出来单独说了一说。
契丹之名，始见于北魏。其属东胡族系，大概出自鲜卑宇文部别支。北齐天保四年，文宣帝高洋亲率士卒，大破契丹，“虏获十万余口，杂畜数百万头。”可见其时契丹已是人齿渐繁。隋唐以来契丹对于中央政权叛附无常，虽历艰难曲折而不断发展壮大。
当日李曜对李克用说道：“大王切不可忽视契丹，大王将来擒杀朱温，为国朝中兴首功之后，必将与契丹一战！”
李克用知李曜一贯善于料敌机先，遂问契丹情况，李曜答道：“契丹，居演水之南，黄龙之北，鲜卑之故地，在长安东北五千三百里。东与高丽邻，西与奚国接，南至营州，北至室韦。冷胫山在其国南，与奚西山相崎，地方二千里。逐猎往来，居无常处。其君长姓大贺氏。胜兵四万三千人，分为八部，若有征发，诸部皆须议合，不得独举。猎则别部，战则同行。本臣突厥，好与奚斗……”
李克用闻言笑道：“区区四万兵，何足惧哉！”
李曜见他小视契丹，不得不拐着弯儿去说契丹的优势。其实唐时契丹已是兵强地广，但是关键还是到了耶律阿保机时，国势才日益强大，至雄霸于中国北方。至于本为弱小民族的契丹何以能在唐代取得如此之大发展，这除了契丹本身的因素之外，与周围之发展环境也有很大关系。
唐朝于东北取消防御政策，绥抚为先，征伐为下。此举固然是要广诸德化，而更重要原因之一则为欲以夷狄制夷狄，如唐高祖和唐太宗便都采取了利用契丹压制突厥的政策。另外还有一重要原因便是西北吐蕃为患，唐更无余力经营东北。
李唐承袭宇文泰“关中本位政策”，全国重心本在西北一隅，而吐蕃盛强延及二百年之久。故当唐代中国极盛之时，已不能不于东北方面采维持现状之消极政略，而竭全国之武力财力积极进取，以开拓西方边境，统治中亚，藉保关陇之安全为国策。此东北消极政策不独有关李唐一代之大局，后来五代、赵宋数朝之国势也因此构成。唐既于东北取消防御政策，对契丹则颇多迥护，于其帮助远大于威胁。而从契丹本身来说，其真正之大威胁来自其东西诸强邻，如突厥、回纥、高丽、渤海及新罗等。
幽州镇在大唐东北防御体系中无疑占据重要地位。大唐前期，为防御东北方诸族之侵扰，高宗时期曾建有一多层次的防御体系。这一体系自东向西，自北向南，分设有安东都护府以镇抚高句丽旧地；营州都督府以押两蕃和靺鞨；幽州都督府则防御突厥及两蕃。此体系中，营州都督府为防御奚、契丹及其他诸外族南下的实际前沿重地，但自武周万岁通天元年(696年)契丹李尽忠、孙万荣之乱，营州羁糜府州体系毁于战火，此防御体系遭到破坏，此后营州的防御作用始终未恢复到从前的水平，唐在东北境的防御转为以幽州为重心，营州成为配合幽州的从属防御力量。此后大唐大力加强幽州的防御力量，范阳节度并常兼平卢军等使，负责防御两蕃等外族。然后为安禄山所乘，安史乱后，河朔藩镇割据，幽州卢龙节度使习惯上仍兼押奚、契丹使之职，制御两蕃。而自至德后，藩镇擅地务自安，郭戍斥候益谨，不生事于边；奚、契丹亦鲜入寇，河朔藩镇，尤其是幽州镇较成功地起到了保卫唐东北边境的作用。
原先的历史上没有李曜插手，唐乾宁元年后，刘仁恭父子割据幽州，其为自身利益，也就承负了遏制奚、契丹的重任。其时的契丹己开始崛起，“光启(885-887年)时，方天下盗兴，北疆多故，乃钞奚、室韦，小小部种皆役服之，因入寇幽蓟”。而刘仁恭父子面对的主要对手，就是后来建立辽国的契丹雄主：耶律阿保机。
阿保机出身于迭刺部世里家族。遥辇氏联盟时代，迭刺部是八部中最为强大的一个部，阿保机七世祖涅里，在唐开元二十三年(735年)杀李过折后被唐任为松漠都督，后逊位于遥辇氏祖午可汗(李怀秀)。从涅里起，世里家族“世为契丹遥辇氏之夷离堇，执其政柄”。阿保机之时，契丹部落己较为强大，积极对外掠夺和扩张。阿保机之父德祖撒刺的、德祖之弟述斓(即后来的释鲁)都积极进行掠夺争战，“己有广土众民之志”。
阿保机承先人未竞之功业，继续侵掠扩张。在遥辇氏联盟后期，阿保机的三伯父于越释鲁帮助辖底成为迭刺部夷离堇，与辖底同掌国政。这时阿保机任挞马狘沙里(无风注：挞马，人从也。沙里，郎君也。这职务据主流史学家分析，大概相当于牙兵主将。)，曾率部征服近邻诸小部族。901年阿保机被任命为大迭烈府(即迭刺部)夷离堇，专门负责征讨。903年为于越，总知军国事。此时阿保机在长期的、艰苦的斗争中得到契丹各部的拥戴和信任，掌握契丹的军政大权。
李曜所担心的人，也就是耶律阿保机。在李曜看来，无论是契丹还是女真，亦或者明朝时期的后金、满族，对于英雄首领的依赖程度其实是比较高的，这或许是因为他们的文明不够先进，如果缺少英雄首领的带领，很可能就长期处于懵懂无知的状态，难以掀起风浪。而一旦有了英雄首领，能将他们野兽一般的战斗力凝聚在一起，就很有些势不可挡的威风了。
耶律阿保机在其族中的崛起，是李曜无法遏制的。为此李曜甚至曾经想过要派刺客装作商队之人，趁与迭刺部进行大型交易时，找机会将阿保机干掉。但经过几次商队交易的刺探，发现这计划无从实施：阿保机是牙兵主将，如果区区刺客就能干掉牙兵主将，那岂不是连他们大汗都能一锅端了？显然这根本没法办到。
那么也就是说，想要遏制契丹崛起，还是需要从幽州方面想办法。
原先的历史上，刘仁恭对于契丹的遏制在后人看来是相当成功的，尤其是久辱于外夷的宋人，对刘仁恭更是钦佩不已，如晃无咎便曾叹服刘仁恭“内困太原之讨，且惮其力以求附梁，虑亡不暇，而犹能外病契丹。”以晃无咎为代表的宋人还从其中反思本朝悉废藩镇之失，或以为过犹不及。然而李曜却对以宋人为代表的后世学者多只是称赏刘仁恭能“外病契丹”的一些事绩，而忽略仁恭父子与契丹相抗的整个过程一直处于被动表示不屑。
宋人对刘仁恭身处危患之中而犹能“外病契丹”是颇为赞赏的，他们由刘仁恭而反思藩镇的作用，以为本朝悉废藩镇，大权尽收，过犹不及了一些。
李曜嗤之以鼻的是，宋人只注意并夸大了刘仁恭能使契丹乞盟纳贿这一点，而有意忽略了那时的幽州在与契丹相抗的整个过程中实处劣势的基本事实。
其实刘仁恭迫使契丹乞盟纳贿的效果是很有限的，契丹对幽州的侵扰从未停止过。契丹不但曾大败赵霸数万兵马，在与李克用结盟后，阿保机更是数掠幽蓟，刘守光自立后，亦出兵千预刘守文与刘守光的内争，刘守光受册之日，契丹还攻陷了平州，平营蓟北几无宁日。幽州在与契丹的长期对抗中，大部分时候是处劣势的，可以说是仅有防御之力。造成幽州与契丹间这种状况的一个重要客观原因，是因为当时契丹虽屡屡进犯，但一时尚无能力灭亡幽州，还不是刘仁恭父子所面对的主要威胁，其所面对的主要威胁来自汴州梁王朱温与河东晋王李克用父子。