寒冷的夜色中楚营四周歌声不停，引发了楚军的思乡之情，楚军士卒无心再战，乘着军官看守不严纷纷逃离楚营。
最让项羽不能接受的是他的亲叔叔项伯竟然也连夜离开了楚营，有士卒看到项伯带人投奔刘邦的大营去了，这才是真正的众叛亲离。
项羽在垓下内忧外困，张政在刘邦与项羽的战场外围也是急的团团转，张政费了好大劲让汉国的大臣同意他带兵来看看这场战斗的最终结局。威逼利诱的手段都使尽了，才使得韩信没有干扰张政南下，对经过齐国境内的汉军睁一只眼闭一只眼，这才在开战之后赶过来。
张政来到刘邦与项羽战场的外围，面对在巨大战场上激烈的厮杀根本插不进手去。
“大王真的没有办法了吗？”范增坐在那里比张政还着急，范增自从离开楚营因为身体的原因不得不远赴汉国治伤，伤好之后心中不甘，决定为张政出谋划策来显示自己的才华。
范增听说张政要来观摩刘邦和项羽的大战，非要以自己熟悉楚地情况为由跟随。张政明白范增对项羽等人还是有感情的，并且见范增的身子还算硬朗就在出征时带上了范增。范增也是关心则乱，当看到项羽被刘邦的人马层层包围之时竟慌了手脚。
“这事情确实不好办了。”连范增这样的智者面对项羽所处的危局都没了办法，张政更想不出好主意来了。
“现在刘邦与项羽的兵力差距实在是太大，怎么看都是刘邦要赢。”张政也是感叹刘邦强大的号召力，撕毁“鸿沟条约”后刘邦振臂一呼天下的诸侯竟然有那么多人愿意跟随刘邦，一下子就凑齐了七十多万人马，这很出乎张政的意料。
范增听了张政的话沈默了，他当然明白双方实力上的巨大差距，张政想帮忙都帮不上。只是觉得张政一向能够创造奇迹，范增多少抱有一点儿希望，听张政这么一说最后的希望也破灭了。
“我们还是收拢一些被刘邦打散的楚军吧，我们能做的也只有这些了。”张政也感到很无奈。刘邦的军队实在是太多了，几十万人层层叠叠将项羽围住，张政真想不出能让楚军脱困的办法。
此时楚营中的项羽更是陷入了绝望之中，营外的楚歌唱了一整晚，楚营的骚动也一刻没有平息。到最后连楚军的将领们也都失去了弹压士卒的力气，任由士卒从楚营中离开。
天光放亮，项庄来报，大营之内剩下了不到一万人马，而且还大部分是伤病不能移动的伤兵。项羽从吴中带出来的八千子弟兵逃的只剩下了一百多人。
项羽听到报告不由悲从中来，抽出宝剑在帐中狂舞，口中大声吟唱道：
力拔山兮气盖世，
时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何！
项羽明白现在已经到了山穷水尽的时候，他最不放心的还是虞姬。