部队遭遇了重创，张自忠固然心伤，同时又暗暗兴奋，他对赵登禹说：“看来日本人是想在平邑和我们死磕了！好！奉陪！”然后命令学一师和山地师放出全部侦察部队，朝东、西、北四个方向侦察敌情。
下午五点半钟左右，葛增福送回最心情报，日军扳本支队主力果然已经入驻平邑，而且摆出了防守姿态。一刻钟以后，51军军部发来电报，第10师团所属第63联队出滕县北门，出击方向未明。
张自忠立即召集所有师长、参谋长开会，他说：“63联队肯定是来兜我们后路的，呵呵，现在我们等于和一个旅团开打了啊。大家说说，这一仗我们怎么打？”
38师还有132师也是甲种满编，这样算起来，57军一共有四万五千余人，而日军一方有一万两千多人。57军不仅兵力占优，武器配置上也占有绝对优势。
郭达看了众人一眼说：“军座，赵副军长，诸位，我们现在的行踪已经完全被日军掌握，经过临沂一战，日本人已经完全掌握了我军实力。我想，在这种情况下，扳本支队主力还敢入驻平邑等待与我军决战，其后肯定有诈。63联队肯定是冲着我军来的，但是，来援的日军肯定不会只有这么一支。日本人傻啊？明知不可为还要过来送死？日军的混成第三旅团现在在哪？就算还在泰安，有铁路帮忙，他们要想支援滕县实在是太方便了。平邑肯定是要打的，但是怎么打确实值得商榷。我很担心，一旦第三步兵旅团去滕县，第10师团腾出手来全军进军城前，届时我们怎么办？”
有狐瞳外务部的特工及时传递来的情报，郭达和黄海福能够第一时间获悉华北日军各部队动向，这也让郭达和黄海福作出选择的时候，底气足了许多。
华北方面军在山东和河北境内共有四个半师团，除了第5师团还有第10师团位于前线，第101师团屯驻于青岛、第27师团屯驻于济南，再就是独立混成第三步兵旅团屯驻济宁。郭达和黄海福敢直下费县转攻平邑，就是因为有狐瞳特工做后盾，根本不担心会被日军打伏击或者包围住。
张自忠敢打费县、平邑，也正是因为李宗仁给他提供了相关情报，57军没有后顾之忧，他才敢全军突击，想要一鼓而下费县、平邑，从而将这一带的水完全搅浑。不过，李宗仁提供的情报里，并没有第三混成步兵旅团的讯息。听见郭达这么说，他不禁犹豫起来。
51军是佯攻滕县，那么第10师团完全可以留下一个大队就能骗过于学忠，争取到个把小时，顺利完成和混成第三步兵旅团的防务交接。第10师团一旦进入城前，那么57军可就危险了。不管是第27师团还是101师团，只要再来个把师团从东边一包抄，就能将57军牢牢围住。东南方向，日军还有第5师团一个旅团，届时该部日军北上的话，即使李宗仁能够立即派出援军，等待57军的也将是一场血战，全军折没于此都是极有可能的事情。张自忠沉吟着，一度委决难下，甚至觉得出兵平邑的决定有点草率了。他看了众人一眼，发现赵登禹等原29军军官一个个面色沉重，而郭达、黄海福等人却神色轻松，心中蓦地一动，笑着问道：“郭师长，你言不尽此吧？继续说下去。”
郭达和黄海福、郭慕仪等人对视一眼，笑了。郭达说：“平邑打还是要打的，不打，日军不会更改原先的作战计划。真等日军重兵集结，那么徐州迟早要丢。军座，我们的意思是，51军既然能佯攻滕县，为什么我们不能佯攻平邑呢。呵呵，届时将第10师团骗出滕县，我们再以一个师的兵力阻击扳本支队，合三个师的兵力再加上51军，是不是能在第10师团身上很赚一把？！”
张自忠还有赵登禹的脸色变了，51军佯攻滕县，57军里只有他们两人知道——郭达这消息却是从哪里得到的？难道说李宗仁身边竟然有狐瞳的人？哎，本来是怕郭达和黄海福出工不出力、有意见才隐瞒了此事，现在看来，倒是以小人之心度君子之腹了。张、赵两人对视一眼，神色都有点尴尬。
张克侠说话了，他现在是38师的参谋长，正好有资格参加这个级别的会议。他直接质疑郭达的计划：“要是第三步兵旅团进攻51军呢？51军腹背受敌，能扛得住吗？51军一旦被击溃，那我们就陷入被动了。郭师长不会以为我们能够先击溃第10师团吧？”
郭达看着他还没说话，他的参谋长余则全开口了：“那要看李司令有没有魄力在城前与敌决战了。我们在徐州南边还有31军、48军，只要能调一支过来，我们就能保持兵力优势。”
“可是，那样的话，剩下一个军未必能够抵挡得住南线日军。”说这话的是赵登禹。
郭慕仪说：“诸位，你们觉得，我们能够守住徐州吗？就是丢了徐州又怎么样？委员长提出来的口号是以时间换取胜利，积小胜为大胜，现阶段，我们的目的就是杀敌。只要尽可能多的杀伤日寇，暂时性的丢城失地未必就是坏事。只要我们重创第10师团，那么日军的计划就完全被打乱了，他们会怎么办？提前发动徐州攻势吗？那样他们的损失只会更大。”
郭达之前说的话，很多就来自郭慕仪。
欧阳云委任郭慕仪为山地师参谋长，看中的就是他的大局观，他的阳谋能力。郭慕仪不负众望，面对大型战役战事，果然表现出了非同一般的判断力，不开口则已，一开口就来记狠的。不过可惜，李宗仁没办法听他的。
他的论断是正确的，可是徐州不能这么丢啊。徐州一丢，57军还有51军还能从山西境内撤退，可是，其它国军怎么办？还没做好战备的他们能抵挡得住日军接下来的攻势吗？
郭慕仪将皮球踢给了张自忠，张自忠将它踢给了李宗仁，李宗仁和白崇禧商量以后，最后决定在平邑打一仗，只要能暂时吸引住北线日军注意力，为徐州的战略布置争取到一点时间就足够了。他不允许57军和51军和日军过多纠缠。
李宗仁理想中的决战之地在台儿庄，在此之前，他不允许麾下任何一支部队和鬼子死磕，他要积蓄力量，争取取得一场大捷，以鼓舞长江沿线节节败退的国军的士气。
平邑之战，雷声大雨点小，57军四个师扑过去，扳本支队现任最高指挥官平鸠山清大佐本来以为要有一场苦战，为此给矶谷廉介还有柜体生玉（第三步兵旅团旅团长）频发电报，请求支援。然等第二天天亮，他却惊讶的发现，平邑城外的支那军竟然消失了。随后，他从航空兵部队接获侦察机最新侦察到的情报，支那57军已经退到了北庄。
“八格！”平鸠山清感觉自己受到了愚弄，气得破口大骂。随后他便接到了东条英机的命令，让他立刻出兵临沂，在临沂和第5师会合以后，向向城进军。
临沂之战，扳本支队一部被歼、支队长扳本顺少将被杀，这对于东条英机来说并不算太大的污点。毕竟，华中方面军在南线的攻势也不顺利，损失比华北方面军还大。但是临沂军资仓库被焚毁，却让他差点就被解职上了军事法庭。临沂一战是整个徐州防守战的转折点，因为大量物资被焚毁，日军有条不紊的调动、集结被打乱了，日本大本营震怒之下，下令东条英机立刻发动徐州攻势，如此一来，却正好中了李宗仁之计，一步一步的陷入了李、白二人精心设置好的陷阱。
4月21日，第5师团从临沂出发，向向城发动进攻。同日，日军第10师团第10联队猛攻临城、第63联队狂攻枣庄。中国方面，57军在向城，51军在临城、枣庄一线阻击日军，双方激战两天，51军一部在付出巨大伤亡代价的情况下，不得不首先放弃枣庄。51军主力和57军迫于形势，不得不在其后半个小时放弃临城和向城向韩庄和底阁撤退，构建第二道防线。双方又激战两日，51军沿大运河方向撤向台儿庄；57军在张自忠的率领下，与第5师团再战两日，在达到预期阻击目的以后，主动撤离，也退往台儿庄。
4月26日，日军开始对台儿庄进行猛烈空袭，重点打击目标是学兵军的坦克部队和自行火炮部队。守军倚仗总体落后的防空武器与日机展开激战，五天时间内，总共击落日机九架、击伤十一架。而两个学兵师前后总共损失了二十七辆坦克和四十三辆防空战车，自行火炮因为隐藏及时，没受任何损失。
5月2日，第5师团率先向台儿庄发动地面攻势，这也标志着台儿庄战役全面打响。
第732章 突袭
第5师团损失了扳本支队，实力受损，兵力比之矶谷廉介的第10师团足足少了两万五千人。而安腾利吉之所以要率先发动攻势，完全是被逼无奈。扳本支队在临沂遭遇重创，几乎全军覆没，这本来不碍他的事，要知道，扳本顺也好、青木成次郎也罢，两个人都没有向他发求援电报。而且，扳本支队也太不经打了，六千余人，又占据城池，竟然只支撑了四五个小时，这让其它部队如何增援？！大本营的高官们不管这些，以陆军大臣杉山元为首，安腾利吉受到了一而再再而三的诘难，斥责他救援不力、进攻乏谋。安腾利吉恼羞成怒之下，干脆决定拼命了。
他将麾下一个半旅团分成两部分，以三个大队佯攻西北门，剩余的部队狂攻北门，想要在最短的时间内杀进城去，好夺回临沂被掠的部分军资。
临沂一战，郭达和黄海福没有按照李宗仁的计划行事，从临沂掠夺回大量物资，这些物资最少有一半被李宗仁别有用心的囤积在台儿庄，这也造成台儿庄大战提前爆发的导火索。
第五战区方面，负责台儿庄西北门和北门防御的是李品仙的31军。台儿庄周边现在总共有三个军，分别为李品仙的31军和于学忠的51军、张自忠的57军。不过后两军刚刚经历过血战，其中51军折损严重，于学忠正在请求返回徐州整编，以积蓄力量再战。57军和第5师团打了将近一个星期，人员方面的损失较轻，但是弹药损耗得厉害，也需要补充。于是张自忠留下132师防守西门，自己率领其他三个师出南门，过运河，驻扎在运河边上，在整休补充的同时，随时准备策应台儿庄战场。
同日下午，日军第10师团攻占韩庄以后，师团长矶谷廉介立刻派出濑谷支队发起渡河攻击，国军第122师奉命阻击，双方激战两小时，濑谷支队在伤亡五百余人以后，放弃进攻，转而沿着大运河向台儿庄开进，妄想沿途寻找突破口。当日夜，日军独立第三步兵旅团乘坐火车向台儿庄进军，却在泥沟遭遇游击队袭击，因为铁轨被挖造成列车脱轨，死伤三十余人之后不得不徒步朝台儿庄开进——日军包围台儿庄的意图被李宗仁识破。
晚上九点多钟，矶谷师团在西门与132师展开激战。
同一时段，韩家寺内，张自忠等人正围着地图激烈的讨论着。
郭慕仪提出了一个大胆的也颇有争议的计划，他建议将学一师还有山地师的坦克部队集中起来，再配上两个旅的步兵，到陇海铁路上乘火车机动到邳县方向，然后包抄第5师团后路。他说：“李品仙的31军经过连番苦战，人员折损得厉害，现在名为一个军，实际上只有一个半师的兵力。他们同时防守北门、西北门，能够坚持多久？李品仙部一旦不敌，我们肯定要顶上去。战局一旦发展到这一步，那就是一场完全的消耗战。这是李司令乐意看到的，但却是我们想要竭力避免的。所以我觉得，趁31师还有132师还能坚持两日，我们应该主动出击，打第5师团一个出其不意，获取局部战场的主动权。这一计划的实施现在有两点难度，一是随时可能进入台儿庄战场的柜体生玉，一是日军的航空兵。所以要两个步兵旅，一个旅负责监控柜体生玉的第三步兵旅团，并做好狙击准备；一个旅护卫坦克部队，跟在后面痛揍日军，正确将第5师团彻底打乱。届时，李品仙趁机发动反攻，就可以将日军赶出台儿庄西北战场。为了防止矶谷师团救援第5师团，51军必须出现在西门方向或者台儿庄至韩庄的大运河段，让矶谷师团不敢分兵……”
郭慕仪这一计划是经过深思熟虑的。李宗仁之所以决定以台儿庄为决战地，是想利用大运河的阻隔，让日军的优势兵力无法展开，只能梯次投入，从而将台儿庄变成绞肉机。台儿庄一旦变成绞肉机，那么57军作为第五战区一份子，迟早都要被填进去。郭慕仪提出这一计划，正是想要摆脱这一命运，将两个学兵师主力拉出去，变成游离在台儿庄战场周边的机动力量，能够主动掌握本部队的命运。
郭慕仪的这一计划兼顾了大局和个体，虽然也有不小的漏洞，但是他自有解决之道，还是具备相当高的可行性的，所以获得了郭达还有黄海福等两个学兵师将领的一致赞同。
台儿庄战役的走向，目前虽然还不明朗，但是以张自忠丰富的作战经验，自然能够预测得到。他也不想部队过早的投入这部绞肉机，他咬着铅笔，看着地图想了一会，在泥沟这个小地方画了个圈，抬头说道：“郭参谋长的这一计划，有一定的可行性。不过却有个前提，那就是安腾利吉的第5师团和柜体生玉的第三步兵旅团不会合兵。这一点，你能够确定吗？泥沟距离台儿庄太近了，第三步兵旅团就是徒步，三四个小时也能赶到战场。现在距离游击队传来信息已经过去了两个小时，就是此刻发动突袭，也不能阻挡两部日军会师。第5师团现有一万五千余人，第三步兵旅团有一万余人，如果这两部日军合兵，加起来足足两万五的日军。我很担心，我们的突袭会变成自投罗网。继光型坦克是犀利，但是两个旅的步兵数量太少了，一旦形不成突破，反而被日军拖住的话，等到天亮，日军航空兵一出动，那就是被合围歼灭的命运。而以目前的形势，我们不可能派出更多的步兵。郭参谋长，你考虑到这一点没有？”
张自忠之所以不同意这个计划，除了上面的因素，还有一个很重要的原因——他舍不得轻易消耗掉两个学兵师剩余的坦克。因为在他的计划里，这些坦克最终将会留在57军，作为他送给欧阳云的那三个师的报酬。
从决定将那三个师的部队送去广东开始，他就打定主意了，这些兵他不要了，给欧阳云了。他也是无奈之举，谁叫他是原西北军的，不是老蒋的嫡系呢？出了华北，他就养不起五个师的部队了。他想好了，与其低声下气的向中央央求军饷，还不如让兄弟们去广东，反正学兵军财大气粗，养得起这些人。这样做还有一个好处，那就是他一旦山穷水尽的时候，最少名义上还有三个师的部队。真走到这一步，他只要肯豁下老脸去广东，想必也能在学兵军里获得一席之地，那他就能继续抗日。当然了，如果形势好了，他也不会向欧阳云要回来。毕竟，谁都知道学兵军的待遇好，他很担心，被欧阳云将胃口撑大了的原部下，究竟还有多少人愿意回来和自己一起过穷日子。那么干脆用他们换这些个坦克好了，反正他和欧阳云之间，什么事都好商量……
张自忠出言反对，57军其他人跟着摇头，觉得这计划漏洞太大了。毕竟，日军并不是薛岳的保安师那种水货部队，能够一击即溃。现在每到白天，日军就会出动大批的战机搜寻继光型坦克的踪迹，幸亏学兵军的伪装技术高超，不然的话，这剩下的坦克现在肯定也成废铁了。
李克侠补充了一点：“郭参谋长，你别忘了，日军第27师团正在向台儿庄运动呢。日军有卡车代步，一路又是坦途，如果我们突袭不成反而损耗了这部分兵力，那接下来的防守战怎么打？我们甚至都没有多余的兵力支援邳县。邳县一失，那台儿庄往南的运河段就成为坦途，日军一旦渡河包抄我们的后路，台儿庄里的部队可就是全军覆没的命了。此计不妥！”
所有人都看向郭慕仪。
郭慕仪忽然站了起来，他眼睛瞪得大大的，看了众人一眼以后微笑着说：“军座，诸位，这一计划最大的漏洞其实就是安腾利吉部和柜体生玉部会不会合兵。大家放心，这两部鬼子绝对不会合兵，因为，第三步兵旅团的作战目标并不是台儿庄，而是邳县。”
张自忠疑惑的看着他，问道：“你有什么证据吗？”
郭慕仪的眼睛更有神了，他说：“我们学一师还有山地师的侦察兵自从在平邑撒出去以后，一直没有归队，只是通过电报机和我们联系。泥沟偷袭日军柜体生玉部，就是崔永强联系当地的游击队做的。崔永强是学一师侦察营副营长，此后他一直坠在第三步兵旅团后面，该部鬼子的行踪尽在我们的掌握中。他们到了兰城以后直接去了四户，接下来的目标肯定是邳县。在平邑的时候，我们的机会比现在要好得多，可惜了，李司令长官不同意。这一次，这个机会不能再放弃了，不然的话，等待我们的只有梯次填入台儿庄这架绞肉机，然后直到哪一方主动退出战场，不过到那个时候，我想，我们两个学兵师也好，57军整体也好，应该已经被打散了。诸位，选择在台儿庄与敌决战，我，还有郭师长、黄师长都没有意见，这确实是歼灭日军有生力量的好机会。学兵军人不怕死，我们肯定会按令行事。但是，现在有了更好的机会，我们为什么不抓住呢？”他看着张自忠，目光灼灼：“军座，一旦27师团开上来，我们相对的兵力优势可就荡然无存了。到那个时候，只能梯次进入台儿庄战场，选择与敌死磕，然后再等待其它部队在外围创造机会。不过，以我对参加这次保卫战部队的了解，我可不认为，还有哪一支部队比我们更胜任这个任务。军座，希望您三思！”
郭、黄二人一直没有发言，学一师的参谋长余则全也自始至终没有开口。学兵军众人的表情自始至终的淡定，这让张自忠意识到，这应该是他们所有人的意见了。他沉吟了一会，最终拍板决定：“郭参谋长的计划虽然存在风险，可是行军打仗本来就是拎着脑袋过活的活计。嗯，只要你们两个师长没有意见，我同意这一方案。”
郭达和黄海福等人大喜，郭达紧跟着问道：“军座，那李司令那里？”