另一方面，庞统令马超火速进攻西川，趁着张飞没有什么防守，出其不意，攻其不备，先拿下入川的重要关隘，打开入川的口子，为后续大军入川作战做好准备。
于是，马超于第二天一早便集结本部兵马，离开了南郑，直奔庞德占领的沔阳，两路大军汇聚之后，再从沔阳出发，一路向西，直逼白水关。
马超走后，庞统也没闲着，让徐晃率领本部兵马紧随其后，前往沔阳，守住阳平关。
阳平关本来是从汉中入蜀的一条必经之路，是蜀地的北方门户，但是由于当年张鲁造反时，先行将阳平关给拿下，蜀地无险可守，这才以白水关为防守张鲁的主要关隘。
庞德从武都直扑沔阳时，第一个攻占的就是阳平关，然后再亲率大军奔赴沔阳城，这才不至于消息走漏。
而如今，马超率领庞德等人近十万人的大军，全部汇集在沔阳城附近，由于沔阳县城略小，容纳不下这么多军队，况且入蜀道路难走，马匹不宜行走，所以马超便将大批战马都留在沔阳城里，只带领着五百名亲随骑兵，驱使着近十万的大军，兵出阳平关，直逼白水关。
在马超的军队当中，有半数以上的人都是羌人，羌人拥有十分强健的体魄，除了可以熟练的驾驭马匹外，还可以在山中健步如飞。这是因为羌人从小便生长在高原山地里的原因，在山林之中早已经是如履平地，所以即便是没有了马匹，也可以靠着他们的双脚走出好远。
这也是为什么，马超组建西征军时，带上近六万人的羌人的原因之一。
马超以白马羌的人为前部，白马羌活动在与益州接近的武都一带，益州境内也有少数白马羌人，所以对这一带的地形十分熟悉，而且在山中徒步行走，白马羌也是最快的，正好派上用场。
紧紧跟随在白马羌身后的是参狼羌，参狼羌与白马羌的活动区域相近，虽然没有白马羌在山中那么快的脚程，但是参狼羌却有骁勇善战的勇士，这次西征军中的主力之一，其出色的跳跃和攀爬能力，甚至可以不用任何攻城器械，便可以登上高高的关城。
再后面，则是马超亲自率领的骑兵队伍，马超居于整个队伍的中间，也是为了便于指挥。而马超后面，则是庞德率领的先零羌、烧当羌、钟存羌等羌人的混合编队。
马超镇守西凉之后，通过个人的威望，近一步缓解了汉羌之间的矛盾，更在徐庶的建议下，缓解了先零羌、烧当羌这两支比较大的羌人部落的矛盾，更使得钟存羌的西羌王得以畏服，一跃成为羌人心目中的神威天将军。
所以，马超凡是有任何征召，各部落的羌人都会派兵前去协助，这次马超组建西征军，先零羌、烧当羌这两个死对头，更是放弃了原先的敌对关系，纷纷派兵援助，由此可见，马超在各部落羌人中间的威望是无法取代的。
也正是因为如此，马超才敢当着摄政王张彦的面，大放厥词，说自己只要在凉州振臂一呼，便有数十万之众跟随自己。
马超的大军出发后不久，徐晃便率众赶来，直接率兵封锁了阳平关，将汉中通往西川的道路给封锁的死死的。
两天后，马超率领大军突然对益州发起了进攻，势如破竹，白水关以及身后的大大小小的关隘都尽皆失守，其兵锋直逼葭萌关。
驻守葭萌关的是蜀中名将冷苞，益州军突然遭到猛烈的攻击，因为攻击的人都是羌人打扮，起初益州军还以为是羌人造反，直到羌人一路打到葭萌关的关城之下，马超才露面。
而冷苞这才知道，这不是羌人在造反，而是汉军攻过来了。
冷苞起初不知道是马超来犯，仗着个人的勇武，出城迎敌，与马超单挑，结果被马超一枪给刺死在马下，可怜冷苞刚刚投降张飞还没有一月，还来不及享福，就死在了马超的手底下。
冷苞的部下见冷苞已死，立刻封锁关门，坚守不战，葭萌关坚固无比，城防较厚，马超试图冲锋了几次，均以失败告终，最终只能将大军驻扎在关城下，每日派遣将士到阵前叫骂。
而葭萌关这边，益州军立刻将事情上奏远在成都的新任益州牧张飞……(未完待续)