刘繇是汉室宗亲，是刘备的远亲，刘备起初反对攻打曲阿。
但刘繇看不起刘备的寒微出身，刘备几次派人过去结盟，都被刘繇粗鲁拒绝，刘备大怒之下，终于答应了诸葛亮的南下计划。
刘繇的重点是严防袁术，对徐州的防御比较松懈，也没想到刘备还真敢捅他一刀，导致曲阿危在旦夕。
刘繇虽有十万大军守曲阿，但手下大将平庸无奇，那里敌得过如狼似虎的刘备十猛男。
关羽等十路轻装部队打完袁术，总兵力只剩四万人马，立刻转攻曲阿已经状态下降。但十将领手头过硬，手下部属也跟随力战，打得刘繇十万军毫无还手之力，还一度攻陷曲阿东城门。
刘繇深知曲阿即将失守，正要率军从西门逃出，奔去扬州。
这时，吴郡的严白虎率兵十万前来支援了，刘繇大喜，与严白虎联手反攻，杀退刘备的十路突袭部队。
诸葛亮率五万大军支援而来，但为迟晚已，曲阿城已经加强防御，诸葛亮只好望城轻叹。
刘繇派出使者，要求谈判，诸葛亮同意，谈判地点设在两军之间。
谈判原本只是两方，现在却是三方，无缘无故多了一个严白虎。
诸葛亮见刘繇有严白虎撑腰，料定曲阿难以攻取，便答应与刘繇和平相处，条件是刘繇不能放弃扬州。
刘繇犹豫不决，曲阿易守难攻，扬州可没那么好守了，以他的兵力无法两头兼顾。
诸葛亮说：“我代表刘备与你签订协议，万一曲阿受到威胁，徐州出兵来相助，力保曲阿平安无事。”
严白虎赞成诸葛亮的建议，对刘繇劝道：“扬州一失，曲阿和吴郡都受袁术的威胁。所以，扬州绝不能丢，曲阿还有我支持呢，你怕啥，和诸葛亮订约吧。”
刘繇终于下了决心，当即与诸葛亮签和平协议，随后带主力离开曲阿，守扬州拒袁术。
南下扩展受阻，诸葛亮心情不佳，徐州的发展前途果然是有限公司，再加上北海也无际于事，地盘还是不够，仍然受到曹操、袁绍和袁术这三大巨头威胁。
在诸葛亮的发展计划里，最理想的地盘是荆州，打下那片广宽的地盘，远离北方的纷争，刘备这条水龙就懂飞了。
问题是，那个郑大坑不知发什么神经，铁定要在徐州等什么鸟人，有什么人好等的？诸葛亮呸了一声，等来等去，还不是等女人，否则那个坑货有那么好死。
诸葛亮刚刚回到徐州，就收到太史慈的急报，袁绍率二十万大军袭击青州！
诸葛亮急忙率领关羽、赵云和马超等人，率五万人马前去青州解围，如果被袁绍拿下青州，袁绍会直接威胁到徐州安危。
青州城，战况惨烈，袁绍大军不停攻城，青州太守田楷奋力死守，而太史慈和张飞则在城外相助田楷，与袁绍的右路军作战。
张飞见不能取胜，便心生一计，要去打袁绍的粮草辎重。
这可是一个轻巧的活，太史慈对张飞能不能胜任感到怀疑。
“怀疑你妹，哥也是一个纵横四海的好手。”张飞说道。
“我觉得你和典韦哥是同一类人。”太史慈托着下巴说。
“那类？”张飞不解。
“不善突击。”太史慈说。
“胡说，俺最善长突击，百万军中取上将首级，这句话说的就是俺张飞。”张飞瞪着眼睛说。