前一段时间秦军的骑军出击，也取得了一些战果，虽然还不能抵消突袭陶邑的失利，但也确实挽回了一些士气，而且这时大梁己收到了咸阳的通告，秦国将会大举向大梁加军增援，这一来到是又鼓舞了不少秦军的士气，因此王贲也认为现在秦军可以和合纵大军正面打一仗，无论胜负都不会影响大梁的城防，相反还可以试探一下合纵大军的战斗力到底有多强。
于是王贲立刻下令，带领五万秦军，大开城门，出城向合纵大军挑战。
这时合纵大军正在高原的指挥下，加紧修建营寨工事，不过见秦军出城来挑战，自然也不能示弱，而且高原当然也留出了相当的兵力，预防秦军的进攻。因此高原也马上下令迎战，而且出战秦军的合纵大军，汉军、齐军各占了一半。
双方就在大梁城前列阵对持，秦军仍然还是军容肃正，队列齐整，而合纵大军的阵容到也丝毫也不逊色。汉军当然是不比秦军差，而二万五千齐军，有一万五千是由田克臧的私兵组成，他们最少也接受了汉军教官两年的训练，素质大有提高，而另一万人也是齐军中的精锐，战斗力的强弱不说，但阵容还是看得过去。另外这次是跟着汉军一起出战，齐军心里也有底，反正自己打不过秦军，还有汉军顶上来，因此到并不惧秦军。
王贲在阵中竖起了一座高台，观看对面合纵大军的阵容，心里也颇有些吃惊，因为王贲一向轻视齐军，如果这次出战的全是汉军，就说明齐军的实力不强，高原不敢让齐军出战，而这一来就算合纵大军有三十万兵力，但也并不足惧，毕竟汉军的数量不足十万。如果汉齐军一起出战，则可以抓住齐军不强这个弱点，穷追猛打，取得一场胜利。不过从军容上看，齐军的实力似乎比自己预想中的还是要强不少，因此让王贲的心又悬起来了。
不过现在双方己经开兵见阵，收手是不可能的，只能和合纵联军打一仗，因此王贲立刻下令，命五千秦军出击，向合纵军发动进攻。
而合纵军一方，高原和田克臧也登上高台指挥作战，当然基本就是高原在发号施令，田克臧只是在一边看着。见秦军首先出兵进攻，高原也下令，命三千背嵬军出击，迎战秦军。双方立刻在战场上展开天了激战。
三千背嵬军，可以组成一百五十个鸳鸯阵小队，列成三排，每排五十个鸳鸯阵小队，横向展开达二百余步，不仅牢牢的挡住了秦军的进攻，而且杀得秦军连连后退。
在秦军的阵列中，王贲也不禁皱起了眉头，汉军除了骑军强大之外，另外还有一张王牌，就是背嵬军，也是让秦军吃了不可苦头，虽然秦军也试过模仿鸳鸯阵小队的样式进行训练，但鸳鸯阵讲究各种人员武器的配合协同作战，技术含量比骑军更高，另外在作战环境上还有不少的局限，汉军到现在也不过只组建了两支背嵬军。
而秦军仅仅只靠着在战场上和背嵬军作战时取得的那一点经验，就像模仿鸳鸯阵小队训练，当然是不可能的，因此秦军到现在仍然没有组建成鸳鸯阵小队式的军队来，而在战场上遇到背嵬军，秦军仍然还是没有多少办法，在鸳鸯阵小队各种长短远近武器的打击下，尽管在人数上占优，但仍然被打得只有招架之功，全无还手之力。
不过王贲并沒有慌乱，而是立刻下令，派遣六千秦军，分为两批，分別从左右包抄上去，攻击背嵬军的侧翼。因为双方交手的次数己有多次，秦军虽然没有学会鸳鸯阵的战术，但也了解了鸳鸯阵的弱点。鸳鸯阵的正面攻防能力都相当强大，但侧翼的防御力却相对较弱，因此王贲也从鸳鸯阵的侧翼下手。
高原见秦军攻击鸳鸯阵的侧翼，也马上下令，命令齐军出战，迎战秦军，保护背嵬军的侧翼。