确实不行了。留守泰州、南通、扬州一线的日军都是丙种师团的部队，丙种师团别说大炮了，连掷弹筒都不多，全靠步枪轻机枪吃饭，这样的杂鱼面对有舰炮掩护，还时不时打赏几支超级火箭的第25纵队，别说还手，连招架之力都没有，只能一边倒地挨打。
真正给第25纵队构成威胁的还是常州、镇江一线的日军，他们是不会坐视红色军团抄友军后路的，那可是两个甲种师团，第3师团自不必说，是明治维新时期建立的第一批常备师团之一，参与了明治维新后几乎所有对外的大战，王牌中的王牌了；第13师团则是在日俄战争期间组建的，资历没那么老，但由于战力强悍，一直是所向披靡，同样是日军的王牌师团，更是攻入南京的那几个师团之一。这两个甲种师团要是让红色军团给吃掉了，日军颜面何存？驻守镇江的第70师团迅速集结，向泰州方向移动，试图支援对岸。但是很遗憾，十几艘军舰就在江中游苦尽甘来弋，侦察机来回盘旋，发现大批日军集结、运动，立即就用127毫米口径高平两用炮猛轰，如果目标足够多还会赏一两支420毫米口径火箭炮炮弹。第70师团缺乏大口径火炮，只有被动挨炸的份，一次次给打得鸡飞狗跳，毫无办法，只能望江兴叹。
也有日军往摩托艇里塞满炸药，然后成群冲向那些可恶的战舰，试图与其同归于尽。但马上他们就见识了这个时代最为变态的防御火力。76毫米口径多用途速射炮猛烈扫射，炮弹成排飞过来在摩托艇头顶爆炸，倾泄而下的弹片将艇肉的日军打得非死即伤，落入江中爆炸的炮弹甚至直接将摩托艇掀翻。少数摩托艇好不容易冲破了76毫米舰炮的拦截，逼近了舰队，马上，AK630近防炮扫了过来，江面刮起了金属风暴，30毫米口径炮弹密如骤雨，将摩托艇一艘接一艘撕成碎片……前前后后共有二十艘摩托艇冲了过去，却没有一艘能够接近到舰队三百米内的。
屡遭失败的日军变得疯狂，把中国老百姓押上船头，然后驾着装满炸药的船只冲向舰队。如果舰队开火拦截，肯定要误伤老百姓的，狡猾的日军试图用这种卑鄙的手段让八路军投鼠忌器。只可惜他们还是太天真了，盘旋在低空的飞天三蹦子俯冲而下，23毫米机关炮瞄准船尾哒哒哒一阵扫射，将船舵打了个粉碎————有本事你让老百姓站到船舵上去啊！没了船舵，船自然没法控制方向了，有本事你就开着无头苍蝇一样乱窜的船去撞军舰吧，撞得中算我输！
有些三蹦子飞行员更狠，直接往船尾发射火箭弹，把尾舵连同螺旋桨一起炸掉。没了螺旋桨，这些船自然也就无法前进了。
可即便是这样，黄司令员也让这种不要脸的袭击给搞得很不耐烦，下令数架飞天三蹦子往一支日军的集结区域发射了十几枚装有沙林毒气的90毫米口径航空火箭弹。沙林毒气扩散开来，那支日军顷刻之间便丧失了战斗力，倒在地上口吐白沫，在极度痛苦中见了天照大神。完事后，黄司令员给第70师团的师团长写了一封信让飞天三蹦子扔到日军中间，这封信被迅速交到师团长手里，师团长阁下拆开信来一看，上面非常直白的写着：
再拿我国老百姓当挡箭牌，三日之后必派数十轰炸机用这种毒气血洗东京！
师团长吓得赶紧下令停止用中国老百姓当肉盾去袭击中国舰队。他知道，八路军手中有一种很可怕的轰炸机，能带着数吨炸弹从山东一直飞到云南，炸东京？小意思。真让这帮疯子往东京扔了几十吨沙林炸弹，只怕东京要变成死城了！要不你以为这一战打得天翻地覆，日军却极少再使用毒气弹是为什么？不是他们已经悔过自新，而是害怕八路军以牙还牙，将威力比他们手中的毒气更恐怖十倍的沙林、塔崩、梭曼、维克斯之类的毒气倾泄到日本本土，把一座座城市变成死地！
但没有中国老百姓当肉盾，他们的船只无论如何也无法接近中国舰队的，第70师团只能眼睁睁看着这些军舰在自己眼皮底下耀武扬威，肆意轰击对岸的友军，咬碎牙齿，徒呼无奈。
在苏北战场，日军第3、第13师团的撤退并非一帆风顺。
为了躲避八路军航空纵队的空袭，土肥原贤二特意选择深夜再撤退。夜色之下，三百余辆汽车和大批满载着伤兵和所剩不多的弹药物资的大车组成了数支长得看不到头的车队，往泰州方向迅速撤退。在他们身后，第12纵队已经接近盐城，第11纵队在高邮码头源源不断地上岸，像一把利剑，狠狠刺向日军左翼。而在盐城，第35、第36、第76这三个旅也迅速由防御转入反攻，衔尾追击而来，形势正在急剧恶化。土肥原贤二只能祈祷八路军的动作慢一点，再慢一点，好让他有时间把部队撤回到泰州去。
可惜，这只是他一厢情愿。先不说上述这几个纵队共计十个旅行动一个比一个神速，并没有落后日军多少，就算他们行动慢了一拍，让这两个师团撤到泰州，他也跑不掉，因为泰州、南通已经易手了。精明的土肥原贤二只知道形势正在恶化，却不知道已经恶化到什么地步：
他脚下这块被长江和淮河切割出来的平原已经成为孤岛，他所指挥的这两个甲种师团成了被困在孤岛上的孤军，他们已经在劫难逃。