二十万秦军向楚军投降后，在司马欣的率领下与项羽麾下的楚军一并向咸阳杀去。
击败章邯后，项羽西进的路上再没遇见像样的敌手，一路上过关斩将，行进甚是迅速。
于此同时，刘邦也在蓝田彻底击败了驻守峣关的秦军，之后又连连夺关，临近八月时，他率军夺取武关逼近咸阳。
章邯向项羽投降后，大秦朝廷外部兵力空虚，再无可与义军一战之力，继项羽、刘邦之后，各路诸侯纷纷领军向咸阳扑来。
天下大乱，秦朝江山朝不保夕，可是朝政一直把握在赵高手中，秦二世对外面发生的事却是懵然不知。
一日，二世做了个怪梦，梦中一只白色猛虎咬死了为他拉车的马，二世醒来后为此感到闷闷不乐，二世身边的人在听二世叙述了梦境后也觉得梦的蹊跷，建议他请人前来解梦。
解梦人在做了一番常人看不懂的动作后将占卜结果呈报给了二世，占卜的结果是此梦主凶，根源在于泾水作祟，需要二世亲自前往祭祀才能免灾。
于是，迷信的二世便领着一干随从前去泾水边的望夷宫净身祷告，希望泾水之神能够息怒，免去他这场灾难。
祭祀仪式结束后，百无聊赖的二世拉着随从闲谈，无意中想起年前有人呈报关于天下群盗的事，便问随从：“年前听闻天下群盗纷起，如今群盗之事处理的怎样了？”
几名随从先是愣了愣，相互看了看，却没人说话，他们没想到二世竟然会在此刻提起群盗的事来。
“到底怎么回事？”二世见几名随从脸色不对，心中莫名的升起一丝不安，他连忙追问：“天下群盗如今有没有荡平？你等难道也不知道？”
一名随从见二世追问，心知无论如何也不可能再隐瞒下去，连忙跪伏在地放声恸哭：“禀陛下，如今天下哪里还是群盗作乱！各路诸侯谋反，楚军如今已经攻破武关，眼见就要攻进咸阳了！”
二世听闻后愕然的愣了愣，随后猛的一拍桌案站了起来：“赵高不是说过区区群盗，早已被天兵剿灭么？为何楚军已经攻破武关，我却丝毫也不知情！”
众随从见二世发怒，连忙跪伏在地，没有一个人再敢接话。
“即刻命人前去责问赵高，为何此等大事不报于我知晓？”二世愤然对下面跪伏的随从吼道：“还有，命他火速发兵前去抵御，每日将战报报于我知道，否则我就撤了他丞相之职！”
赵高在接到二世的旨意后十分害怕，心知这几年他所作的事已经败露，连忙命人将他女婿咸阳令阎乐与弟弟赵成唤来密谋杀害二世。
赵高的弟弟赵成与盖聂本名相同，只是这个赵成却不像盖聂那样浑身豪侠之气，这个赵成虽然身躯伟岸，相貌堂堂，但心胸狭隘，与他兄长赵高一样，整日里除了如何害人、如何钻营，再不会去想其他的事。
赵高将阎乐和赵成唤入府中，三人在密室中整整商议了一夜，第二日一早咸阳令阎乐便回到府衙，点齐千余兵马直奔望夷宫。
望夷宫内守卫不过百人，当二世听闻阎乐率兵进攻望夷宫时，顿时吃了一惊。
“我待赵高不薄，赵高为何兴兵作乱？”二世愤怒的圆睁着双眼，屋外传来望夷宫守卫与阎乐率领的军士厮杀时发出的喊杀声和宫内侍架的宫女、内官逃跑时惊慌的喊叫声。
“陛下，望夷宫已被攻破！快快逃吧！”在二世茫然不知所措时，两名守卫闯了进来，跪伏在他面前，焦急的说道。
这两名守卫说完话后，没等二世回过神来，架起他就往外跑。
阎乐进攻望夷宫后，宫内除了拼死抵抗的守卫，其他人全都逃光了，此时二世身旁除了这两名架着他逃跑的守卫，只有一个内官还跟在后面。
四人穿过几条回廊，准备从小路逃出望夷宫。
一队叛乱的兵士突然出现在四人面前，将他们团团围了起来。