时间流逝，很快就来到了1938年5月！
鼓吹三个月结束华夏事变的陆相杉山元被赶出中央，由板垣征四郎取而代之，东条英机也取代梅津美治郎担任陆军次官。
华夏军队在临沂和台儿庄大获胜，极大刺激了蒋委员长求胜欲望，为了扩大战果在徐州地区集结了60多万精锐部队，与日军展开一个多月的拉锯战！
大约4月20日前后，日军南北增兵，大举再犯徐州的企图意见明显，而汤军团已经只有招架之功没有还手之力。
这时，李宗仁很想从既有的征地线上获胜，与日军竞赛寻求延翼至对方侧背，结果把多数兵力投入到了第一线！
然而，日军先后增援的部队达到了十万之众，不仅使得李宗仁的战略企图没能实现，反倒是把自己陷入了险境，若是不能迅速采取反包围或是跳出包围圈，就有被全歼在徐州地区的危险。
日军对徐州的进攻，从5月中旬开始。中岛师团在9日从山东济宁南下，迅速向安徽砀山、唐寨地区推进，从西面攻击徐州。
5月10日，苏北的日军已开始陆续抵达陇海东段新安镇附近，与郯城南下的日军会师，并积极向邳县进军，企图在徐州东面对华夏军队右侧实施战场包围。
在徐州北面，土肥原师团在12日从濮县地区南渡黄河，派出一支部队，在内黄集附近截断了陇海铁路交通线。
板垣师团在山东南部同华夏军队激战几天之后，渡过运河向宿县推进，然后进攻徐州。
在徐州南面，日本华中派遣军的荻洲师团在9日攻占安徽蒙城，13日到达徐州西南的永城。
吉住师团在16日进入萧县附近，逼近徐州。藤田师团在15日攻陷大营集，向徐州推进。南北两路日军，完成了对徐州的包围。
李宗仁第五战区的部队在徐州附近地区逐次激烈抵抗，未能挡住日军的攻势。
李必蕃的第二十三师在荷泽抵抗日军，李必蕃死于战常第一七三师副师长周元率两千人在蒙城拼死阻击日军，周元和大部分官兵战死。
日军四面合围，徐州军情险恶。
鉴于情况变得异常危急，蒋委员长决定采取反包围或脱出包围圈的意见。
前方越来越惨烈的战报，不断传到武昌军事委员会，徐州突然面临的严重危机，蒋委员长意识到：日军的意图是要围歼徐州我军主力。
如果徐州那五十个精锐师被吃掉，国民政府就失去了抗战的本钱。
5月12日下午，蒋委员终于承认徐州状况处于危险关头，给李宗仁发去十万火急的电令：
军委会着令你部力避决战，撤离徐州，火速突围。
李宗仁根据这一电令，决定放弃徐州，立即将部队分成五路分别突围，并于5月17日颁布撤退令：令汤恩伯军团向西突围猛烈冲击日军；又令孙连仲、张自忠、庞炳勋部在运河设防，凭险固守以掩护大军撤退。
徐州地区的国军主力从峄县撤围，并向大别山方向快速转进！