太平军大举北伐，贼秀才亲率数万大军猛攻韶州。据守韶州的广东提督唐三水率部坚守三日，终因寡不敌众被迫放弃韶州，率余部向赣州退去。途中遭到太平军马队追袭，幸得清南赣总兵胡有升救援，所部终得保全，然军械盔甲、钱粮辎重、伤重之兵尽数丢弃。
探马急报，太平军占领韶州后，以偏师取南雄，主力立即越过梅岭，分兵两路，一由龙南、信丰，一由南安、南康，直逼赣州。消息传出，江西全省为之震动，局面有如当年金、王叛乱之时。
“贼军旌旗器仗焜耀一时，所携粮饷、弓刀、铳炮、火药等不可计数。其气壮，意在先取赣州，再夺南昌，复下九江，挥师东下，与海匪合兵，谋取南京！”
清南赣巡抚苏弘祖在向广东提督唐三水求证后，向清廷发去八百里加急，同时请南昌的江西巡抚张朝璘立即调集江西绿营主力增援赣州。
张朝璘和江西提督刘光弼商议后，认为赣州为江西门户，唇亡齿寒，倘赣州一失，南昌以南除吉安外再无重镇可挡太平军，届时太平军必然挥师直扑南昌，凭借江西现有兵力定难抵挡。唯有集全省之力增援赣州，如此才能将太平军挡在梅岭。
为坚定张朝璘御敌信心，刘光弼强调当年刘武元、高进库等人守赣州，先败金声恒、王得仁，后败李成栋之事迹，使得张朝璘信心大涨，欣然同意集全省之兵救援赣州。7月13日，江西提督刘光弼率江西绿营主力6000由南昌出发，经吉安增援赣州。此时太平军前锋已至信丰，贼秀才多次致信清朝赣州守将人等进行招降，降书之中多有屠城灭族要胁。
赣州城中的清广东提督唐三水、南赣巡抚苏弘祖、南赣总兵胡有升等人采取缓兵之计，不断派使者回信表示愿意反正，借以麻痹贼秀才，实际上却乘太平军未到之时在附近乡村搜括粮食，加固城防工事。
赣州城和广西的柳州城一样，三面临水，地势险要，城墙坚固，是易守难攻的重镇。加上当年一座赣州城令反正的几十万明军望城兴叹，现任南赣总兵胡有升也全程参与了两次赣州保卫战，守城经验丰富，城中又存有大批军械钱粮，就是药子都是以十万斤计，更有江西巡抚援军赶来，故城中清军士气高涨，对于守城信心十足。
广东提督唐三水在总兵胡有升的陪同下巡视全城后，对官兵人等放言有赣州雄城在，那贼秀才必是第二个李成栋，兵败身死之期不远矣！
7月17日，右路太平军经龙南、信丰一路推至赣州城下，据悉此路太平军为贼秀才亲领。太平军至赣州城下后，贼秀才下令连营数十余座，炮火连天，环攻彻夜。同时左路太平军在大将葛义的指挥下，迅速扫荡南安、南康、崇义、兵进九牛驿，瓦解了赣州周左清军抵抗力量。
清广东提督唐三水与南赣巡抚苏弘祖见太平军势大，周左府县尽失，便商定利在速战，即趁太平军营垒未固、濠沟未成，立足未稳之时，派总兵胡有升挑选精锐士卒突然开城出战，打太平军个措手不及，破坏他们的炮台，为南昌援军赶到争取时间。此计正是当年南赣巡抚刘武元、总兵孔国治等人守赣州，击败李成栋的办法。
次日凌晨，清南赣总兵胡有升率军四千分别从小东门、南门、西门出城，欲一举袭营重创太平军。岂料太平军早就有备，炮铳齐鸣，马队杀出。四面八方喊杀震天，出城清军猝不及防，惊惶败退，自相蹂践，兵员和器械损失惨重，根本无法再行袭营。南赣总兵仰天悲呼，知事不可为，被迫下令撤军回城。
不曾想，胡有升领着千余败兵退至城下时，却发现任他们怎么呼喊开门，城门都是纹丝不动。不仅如此，原先城上的赣州兵都是不见踪影，取而代之的是广东提督唐三水从韶州带来的广东兵。那些广东兵居高临下，对城下的赣州兵哈哈大笑，旋即便枪铳弓箭齐放。胡有升大惊，知道不好，唐三水定然是与贼秀才私通反水了。情急之下，拍马欲逃，却被城上广东兵和城外太平军两相夹击。
先是出城偷袭不果，现是老巢被端，清军大乱，纷纷逃窜，大部被太平军马队追入河中溺毙。战后，清扫战场，有太平军士卒于河滩捉获大马一匹，金鞍辔俱全，送营报验，审问清军俘虏供称系总兵胡有升所骑战马，随验明转解大帅报功。
周士相闻捉获胡有升座骑，遂命人至下游搜寻胡有升尸体，果有发现。经验尸，确认胡有升并非中箭中铳身死，而是失足坠马溺毙而死。此死状与当年东勋李成栋如出一撤，却不知是天意使然还是纯属巧合。
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刚刚率军赶到吉安的江西提督刘光弼望着狼狈从赣州逃出来的广东提督唐三水，整个人都变得不好起来。
“贼带红衣大炮一百位，来攻赣城四十位，尚有六十位见在梅岭。至城下，炮火日夜不停，总兵胡有升督众出城袭营，不幸遭贼兵合围，以身殉国。贼兵大举攻城，破大小东门，巡抚苏弘祖于抚衙自缢殉国，粤省提督唐三水率残部与贼巷战一日，及至夜间，方率残兵数百逃出……今贼既取赣州，势必来犯吉安、南昌。省内人心惊惶，战守而无所恃，职死固不足惜，而朝廷四省咽喉尽轻弃于一旦耳。”
清江西巡抚张朝璘闻赣州沦陷，悲愤莫名，向清廷告急。同时令提督刘光弼率军就地驻防吉安，又请广东提督唐三水率残兵，另拨营兵八百名共同协守吉水。
太平军方面在夺取赣州城后，不待休整便向吉安推行，不给江西清军任何喘息之机。与此同时，周士相以大明粤国公、大都督名义广为传檄江西地方，命各地早降，否则大军一至，不论文武尽数屠戮。