李密在中原一带造反的时候，窦建德也在山东一带造反。
这个窦建德，出身贫寒，是个农民家庭，按照这样的出身，在太平年代的话，一辈子在农村耕种，也就这样过一辈子了。
但窦建德身处乱世，这就给了他机会了。
一个人，想要大伙追随他，要不，他要有钱，要不，他要有权，如果两者都没有，那就要有威望。
窦建德的前两者是没希望了，所以，他只有去做建立威望的事。
他很年轻时，就把诺言看得很重，做一个言必行，行必果的人；另外，也做一个仗义疏财的人。
有一次，他有个同乡死了父母，家境贫寒，无力安葬。
窦建德当时正在耕田，听到后，叹了一声气，立即放下农活，送去办理丧事所需要的全部财物。
这是个了不起的行为！
窦建德本身就是个农民，操办丧事，就算不用倾家荡产，也要让他损失惨重，但是，他仍然坚持这样去做！
他这样的做法，失去的是钱财，得到的是乡亲们的称赞。
所以，当他的父亲去世时，送葬的就达到了一千多人。而凡是送礼的，窦建德一概辞谢而不接受。
这样一来，窦建德成了远近闻名有威望的人了。
大业七年，公元611年，朝廷招兵征讨高句丽，郡里挑选勇敢优异的人当小帅。
窦建德被选为二百人长，但是，没什么用，因为攻打高句丽，死人无数，自己这个二百人长，和二百五差不多，指不定哪天就挂了！
这时，有一个人来投奔他，使得他下定决心去造反了。
这个人就是孙安祖。
隋炀帝下令在山东征兵，县里看上孙安祖骁勇，也把他选进了队伍。
孙安祖以家庭贫穷为理由，不愿入伍，并向漳南县令当面申说。
县令大发脾气，狠狠打了他一顿。
孙安祖岂是好惹的？他杀死县令，然后逃跑去投奔窦建德。
窦建德收留了他。
不久，山东大闹饥荒。
窦建德对孙安祖说：“文帝在位时，天下富裕兴旺，派出百万人马征讨辽东，尚且被高句丽打败。今年发生水灾，百姓贫困，但皇上不体恤民情，要亲自到辽东督战，加上往年西征，损伤的元气还没有恢复，百姓疲劳困乏，连年征战，长年在外的人不能回家，如今又要出兵，容易酿成动乱。男子汉大丈夫只要不死，就该建功立业，怎能去当仓皇逃跑的俘虏啊。我熟悉高鸡泊面积辽阔方圆几百里，湖沼上的蒲草又密又深，可以到那里去隐藏起来，找机会出来抢劫，足够生活、积蓄，拉起人马以后，等待时局动荡，必然干出一番惊天动地的大事业！”
孙安祖赞同他的计划。