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12月21日，墨西哥政府军已经抵达了马萨特兰城外，十万政府军，将马萨特兰这座海边小城团团围住。政府军在城外修建了炮兵阵地，上百门的大炮，让城内的起义军感觉心惊肉跳。
“准备进攻，将这些该死的贱民全部杀死！”墨西哥战争部长卡尔?佩雷斯恶狠狠的命令道。在剿灭了莫雷洛斯州的叛军之后，他就率领军队北上，在墨西哥城的北部，以逸待劳，准备等着潘乔?比利亚率领的起义军自动送上门来。但是，他万万没有想到，潘乔?比利亚率领的军队，却在突然间改变了进攻的方向，向海边狂奔，这让他精心准备的陷阱，全部都失去了作用。
为此，墨西哥总统迪亚斯大发雷霆，把他狠狠的骂了一顿。要知道，这些起义军四处流窜，会给墨西哥的稳定带来极大的隐患。卡尔?佩雷斯向迪亚斯再三保证，一定会以最快的速度剿灭起义军，迪亚斯这才放过了他。而卡尔?佩雷斯，调集了足足十万军队，现在终于将起义军包围在了马萨特兰了。
“这些该死的贱民，你们的末日到了！”卡尔?佩雷斯眼中闪耀着仇恨的光芒。突然爆发的起义，以及在最初镇压不利，让他在迪亚斯那里吃了不小的苦头。这些起义军，自然被他当作了仇人了。
马萨特兰城内，潘乔?比利亚正一脸惊恐的看着城外。他已经看出来了。墨西哥政府军已经在开始做进攻前的准备了。
“冯先生。贵国的军队怎么还没有来啊？仅凭我这三万斗志全无的起义军。根本就抵挡不住外面的政府军的进攻啊！”潘乔?比利亚非常担心的说道。
冯云生中校，却是一脸的云淡风轻，根本就没有把外面的墨西哥政府军放在眼里。他已经收到了电报，国内已经做出了介入墨西哥内战的决定了。现在，正在墨西哥附近海域巡弋的中国海军太平洋舰队的战舰，正在以最快的速度向马萨特兰赶来。
“放心吧，比利亚先生，我们的军队。已经在来马萨特兰的路上了。最多还有一个小时，我们的海军舰队就会抵达了！到时候，迪亚斯的政府军就不敢进攻了！”冯云生中校肯定的说道。
“但愿如此吧！”听了冯云生中校的话之后，潘乔?比利亚的脸色才好看了一点。他现在已经走投无路了，除了听从中国方面的安排，已经没有其他的出路了。埃米利阿诺已经被政府军给杀了，如果他被击败的话，恐怕也会是这个结果。为了活命，他只能和中国方面合作了。
上午10点，政府军做好了进攻的准备！
“炮兵开火。送这些叛军下地狱！”卡尔?佩雷斯狂笑道。
“轰！轰！轰！”政府军的上百门大炮，开始轰鸣了起来。一枚枚的炮弹。落入马萨特兰城内，一时间，城内火光冲天。大量的起义军士兵被炮弹炸死，剩下的人，也都四散逃命。尽管，政府军的火炮，几乎全部都是75毫米的野战炮，但对付没有火炮的潘乔?比利亚的起义军，还是非常的容易的。
政府军仿佛一点都没有想过要节约炮弹似的，上百门的大炮，不断的开火，似乎以为用炮火就能够将城内的政府军消灭一样！
“冯先生，政府军开始进攻了，我们快要顶不住了！”潘乔?比利亚哭丧着脸说道。
“顶不住也要顶！无论如何，必须坚持到我们的援军到来。否则的话，起义军就完了，你也完了！”冯云生严肃的说道。他作为中国人，就算被政府军抓住，政府军想必也不敢把他怎么样的。但潘乔?比利亚肯定是死路一条了。
“该死！兄弟们，给我上，无论如何也要抵挡住狗娘养的政府军的进攻，否则我们就是死路一条。这些政府军在如何对付莫雷洛斯州的起义军的，大家都已经非常的清楚了，不想死的话，我们只能战斗到底。我们的援军马上就要到了，只要在抵挡一个小时，我们就有救了！”潘乔?比利亚大声的向众多的起义军说道。现在已经没有其他的办法了，只能拼死一战了。
在潘乔?比利亚的鼓动着，这些失去了斗志的起义军，好不容易积蓄起了一点勇气。在潘乔?比利亚的带领下，准备阻击政府军的进攻。
“进攻！”政府军的炮击准备了半个小时的时间，炮击之后，两万多政府军的士兵发起了对马萨特兰城的进攻。他们在军官的带领下，向城内发起攻击。
起义军抵挡的十分的辛苦，他们的装备简陋，同时战斗素养也完全无法和政府军相比。在政府军的攻击下，起义军损失惨重。要不是潘乔?比利亚先身士卒，亲自上到了第一线去战斗的话，他们恐怕早就崩溃掉了。