在完成奉诏迎驾、觐见过天子后，孔明率军驻扎在洛阳郊区，理由是准备帮助朝廷王师镇压长安叛军。王允、吕布、徐荣、段煨原拥有五万余兵力，其中一万余由段煨率领驻扎在凉州东部，一万由李肃、庞舒、杨奉等率领驻扎在长安，还有三万余兵力被吕布、徐荣率领护送天子、百官、公卿大臣们进行东返，如今，局势大变。李肃、杨奉勾结白波军余党韩暹、李乐、胡才等人谋杀了庞舒、刘何、王贺、李邹、赵庶，长安的一万兵马一半被歼灭或逃散，一半被李肃、杨奉控制，继而与白波军余党三万余人会盟联合，合计三万五千余兵力，占据长安、割据关中；
获悉长安兵变后，正在从长安到洛阳路上的的王允、吕布大吃一惊，命令徐荣率领五千兵马继续护送天子、王允等人东返洛阳，吕布率领两万五千余兵力返回长安，进行镇压讨伐；
徐荣率领五千兵马护送天子、王允等人抵达洛阳后，曹操下令：天子、王允等人可进入洛阳城，但徐荣所率兵马只准驻扎在城外，理由是“为防军士扰民”。王允、徐荣只得照办。
至于吕布，他率领两万五千余兵力重新杀回长安，但叛军足有三万五千余，并且长安城非常雄厚坚固、十分易守难攻，李肃、杨奉等人知道吕布的骁勇，不敢跟他在城外原野展开野战，更不敢跟他展开单挑斗将，因此，李杨等人把部队主力全部收缩进长安城内据城死守。吕布以风卷残云之势剿灭了长安城外的几千叛军，但拿长安城和长安城内的叛军主力却毫无办法，他一来兵力不足，二来缺乏大型的攻城器械，三来粮草不济。王允、吕布等人的根基根据地就是长安，如今，长安已丢失，洛阳又是曹操的地盘，吕布自然得不到后勤上的接济。
对于王允、吕布而言，倒霉事不止这桩，后面还有雪上加霜的。盘踞凉州西部和中部的韩遂、马腾在得知长安兵乱后大喜，认为这是天赐良机，当即打着“剿灭长安叛贼”的旗号率军东进，进兵凉州东部，遭到坐镇凉州东部的段煨的阻止。段煨心知肚明，韩马嘴上说是为了剿灭长安叛贼，实则是为了吞并凉州东部甚至长安、关中。韩马义正辞严地声称“段煨既阻扰讨贼王师，就是叛贼同党”继而名正言顺地对段煨发动进攻。段煨虽竭力抵抗阻击，奈何他的部队被王允、吕布抽调走三分之一，兵力大不如韩马，因此战败，不得不带着数千残兵败将放弃凉州东部，赶到长安，与吕布合兵一处。韩遂、马腾因此而得以占据整个凉州。
如愿以偿地得到整个凉州的韩马愈发地胃口大开、豪气大增，二人一方面抓紧时间消化战果，一方面争分夺秒地整顿兵马，准备乘胜追击、再接再厉，一鼓作气地进击长安和关中。
前有李杨，后有韩马，使得面临腹背受敌险境的吕布苦恼万分，他因为兵力不足、器械不够、粮草不济，难以收复长安城，无奈之下，他只得求助于曹操。得知此事的王允让天子给曹操下旨，要求曹操即刻出动大军，协助吕布收复长安城。曹操尊奉旨意，出动两万精兵，由夏侯惇、夏侯渊、乐进、于禁、李典、吕虔统领并且携带了大批器械粮草。然而，夏侯惇、夏侯渊等人在率军抵达长安城前线后却是“出工不出力”给吕布提供的援助堪称隔靴搔痒，毫无疑问，这是曹操授意的。曹操希望吕布跟长安叛军打个两败俱伤，从而削弱吕布的实力，继而降低王允、吕布给他带来的威胁。夏侯惇、夏侯渊等人率领的两万曹军与其说是助战的，还不如说是在战场边上看热闹的，甚至是防备、牵制吕布，并且随时准备向吕布落井下石的。
在曹军的隔岸观火下，吕布、段煨军与李肃、杨奉军激战了半个月，攻城五次尽皆失败，伤亡巨大、损失惨重，折了吕布的部将薛兰和李封。曹军几乎没参战，参战也只是摇旗呐喊，一有风吹草动立刻鸣金收兵，给吕布、段煨军提供的粮食仅仅让吕布、段煨军吃得半饥不饱，给吕布、段煨军提供的攻城器械也是粗制滥造的。吕布、段煨觉察到曹军的用意，又气又恨，他们一方面不愿意继续徒劳无功地增加部队伤亡，一方面考虑过抢夺曹军的器械粮草，但又忌惮跟曹军交恶，从而陷入曹军和叛军的前后夹击中，毕竟，除了叛军和曹军，在他们身后还有韩马的西凉军随时会杀来。于是，吕布、段煨在长安城前线陷入了曹操设下的阳谋死局，被曹操坑得很惨——孔明不知道这套计谋是谁给曹操出的，反正挺阴险的，把四肢发达头脑简单的吕布整得够呛，估计是郭嘉或程昱出的，符合他们的风格，不符合荀彧或荀攸的风格。
无计可施的吕布只得连连地向王允求助。王允得知曹军消极避战后，勃然大怒，在朝堂之上当众地痛斥大骂曹操，骂得曹操灰头土脸、恼羞成怒，继而称病不上朝。王允又怒又恨、又气又急，他本想让驻扎在洛阳城外的徐荣率领其部五千兵马前去协助吕布，但又担心自己在洛阳没有部队就难以克制曹操，思来想去，他只得把求助目光投向了孔明。
“为国除贼，义不容辞。”孔明答应得很爽快，他本来没兴趣掺和曹操与王允、吕布的明争暗斗，但不忍心长安百姓遭到兵灾祸害，因此慨然答应。
王允仰天长叹：“孔明贤侄啊，我原以为曹操跟你父、你一样都是大汉忠臣，现在可算看清了，只有你父、你才是大汉忠臣啊！”
孔明笑了笑：“王大人过奖了，忠君报国只是为臣子的本分而已。前线军情如火，不容延误，我出发了！”
在王允、杨彪等公卿大臣以及天子的亲自送行下，孔明带着典韦、贾诩、太史慈、李进，率领五千骑兵浩浩荡荡地离开了洛阳，前往长安参战。
出发后，孔明坐在马车上，贾诩坐在另一辆马车上，二人并行，边行边聊。
“此战，不甚乐观啊！”贾诩道，“我们远离青鲁，粮草供应艰难，曹操虽然跟少公子你关系颇好，但他是不会真心帮我们的，万一我们陷入断粮，如何打仗？此战，只能速战速决、速胜速了，然而，长安城非常易守难攻，我部又都是骑兵，只擅野战，不擅攻城，如此奈何？”