第二十九集团军司令王瓒绪把第七十三军放到了石门防御，把属于其嫡系部队的第四十四军撤到了澧水以南。
大批日寇追击而至。一九四三年十一月十四日，日军对石门展开总攻。以一部分兵力从本来应该是第四十四军防守的区域渡过澧水，对七十三军成包围之势。似乎要全歼了七十三军。
一支抗战王牌军因为指挥不力，马上就要被日寇全歼。重庆的军委会闻讯顿时大惊！
七十三军如果在战场上被日寇全歼的话，对全国的抗战形势可就太不利了。就像当初张自忠意外战死，全国陷入一片悲痛之中一样，委员长是绝对不会允许这种悲剧一而再的上演的。
军委会命令，七十三军立刻撤退，跳出日寇的包围圈！然而此刻，因为四十四军撤的太快，日军已经把七十三军的后路给截断了。
汪之斌军长在接到命令之后，果断的命令暂五师留下给全军断后，他率其余两个师涉水渡澧水南撤。
哪知道就在部队渡河的时候，却遭到了对岸日军的猛烈射击，渡河渡到一半的部队顿时陷入了混乱当中。伤亡无数。
汪军长率残部撤出了战斗，暂五师紧跟着也撤出石门。暂五师换了个地方渡河。
日军却并不打算放过他们。又是半渡而击，暂五师伤亡惨重。师长彭士量在率部突围的过程中，不幸被日寇的机枪打中，壮烈殉国！
又一位师长战死沙场！
日军攻占了石门之后，继续南下，直扑临澧！王星严阵以待。
“报告军长，第二十九集团军急电。”通讯兵那这份电报稿跑进来报告。
“念。”王星头也不抬，继续盯着地图使劲儿。
“二三五团归建，二零二军接管临澧县防务。”
“把电报交给张书记长。”王星摆了摆手，把通讯兵撵了出去。这事他早就想到了，鬼子大部队一来，仅凭第四十四军的一个团怎么可能挡得住？
王星来的时候就打算在临澧城和鬼子硬干一仗了。但是王瓒绪手底下这帮人非得占着县城不让位。还走通了战区的关系，让孙连仲下命令不让我争临澧。现在你们发现干不过鬼子，就想起我了？
对于这帮老军阀的伎俩，王星虽然心里气愤，但还不至于被愤怒冲昏了头脑。他继续思索破敌之策。
张金亭拿着电报怒冲冲的来了，“军长，电报你看过了没有？咱们进不进城？”
王星抬头看着满脸怒容的张书记长，忽然笑了，“呵呵，金亭，你说咱们进城好呢，还是不进城好？”
“当然是进城好。进城，有城里的建筑物可以做掩护。就算和日军巷战也有地方。但是咱们凭什么听他王瓒绪的？我们奉战区命令来临澧，他们不让地方，现在打不过日本人了，就想起咱们了？”