本间雅晴中将先是通过潜伏在马尼拉的日军间谍知道了日军马尼拉机场的具体情况，以及美军每天机场换防的时间，然后本间雅晴上报裕仁天皇并征得了裕仁天皇的同意，让日本海军派航母配合他这次空袭马尼拉美军机场的行动计划。
日本早就有心吃掉美国的菲律宾殖民地，只不过之前碍于不适合和美国撕破脸，所以并没有出兵菲律宾，不过日本还是花费很大精力往菲律宾渗透了大量的间谍，为的就是等他们出兵的时候配合部队击败美军，夺取菲律宾群岛这块肥肉。
有了日本在马尼拉间谍的情报支持，本间雅晴调集日军所有的近200架战机，加上日本海军部派出两艘航母开进马尼拉湾派出120余架战机同时对马尼拉的美军机场展开空袭。
日军的这次空袭很成功，潜伏在马尼拉的日军间谍成功的破坏了美军机场雷达，然后让日军出其不意的对美军的马尼拉机场展开了疯狂空袭，直接将马尼拉机场炸的破烂不堪。
这次日军的空袭，有超过100架美军的p-47战机被日军直接炸毁，最后只有不到60架美军p-47战机得以幸存下来，这也使得美军就此丧失了马尼拉上空的制空权。
此后本间雅晴中将终于可以肆无忌惮的让日军对马尼拉的美军防线发起进攻了，于此同时日军也派出部队将巴丹半岛和棉兰老岛上的两支美军死死围困住，不让他们救援马尼拉，一旦巴丹半岛上的美军温莱特少将出兵准备支援马尼拉的麦克阿瑟，他可定会遭到日军的伏击和偷袭，使得他不得不乖乖的在巴丹半岛待着。
于是马尼拉就被日军的本间雅晴中将指挥超过近8万日军团团包围，日夜不停地发起了进攻，而整个马尼拉地区的美军不过只有不到6万人，但是面对日军的猛烈进攻，麦克阿瑟没有办法，只有指挥马尼拉地区的美军不到硬着头皮死扛了，他可不能像那些菲律宾猴子那样投降日军的。
等到8月初国防军出兵菲律宾时，马尼拉地区的美军外围防线几乎已经全部被日军攻取了，日军已经直接兵临马尼拉城下，而这这近一个星期的猛烈进攻当中，美军整整付出了近万人的伤亡，伤者更是无数。
此时马尼拉里面所有的美军部队大约只有5万人，不过这只是所有活着的美军将士，而这5万人里面，其中还有一万两千余人的美军伤兵，他们已经丧失了战斗能力，根本不可能再上战场作战了。
也就是此时马尼拉城内能够拿起枪作战的美军将士只有不足4万人，而麦克阿瑟因为之前菲律宾部队大规模投降日军的事情，果断的决定放弃使用所有菲律宾部队，让美军部队的防守更是捉襟见肘，而国防军正式出兵菲律宾的消息传到麦克阿瑟耳中的时候，他深深的吐了一口气。