要说张辽也是并州出身，和吕布算是同乡，曾经也曾经受制于吕布，但是自从张辽投了李琛之后，便死心塌地的跟着李琛干，这次是一点都不顾及吕布的面子，当听闻吕布军居然窜入济阴郡行掠的消息的时候，张辽立即兴兵讨伐，把窜入济阴郡中行掠的吕布军给胖揍了一顿，足足擒杀了数百吕布军的兵将。
这一战之中，孙策也参与了，孙策凭借着个人的勇猛，身先士卒，此战立了不小的功劳，战后被李琛因功拔擢为了军司马之职，成为了真正的中级军官。
吕布闻听自己手下在济阴吃了大亏，当时怒而兴兵，想要率军攻入济阴，为被杀的手下寻仇，但是却被陈宫和一众手下劝阻了下来。
陈宫他们劝吕布说，此时万万不可得罪李琛，非但不能兴兵前往讨伐，而且还要向李琛道歉！因为现如今以他们的兵力，根本就不是李琛的对手，一旦惹怒李琛，李琛深知不用亲来，随便调集一些兵马，便能把他们给灭了。
吕布虽然生气，但是却还没彻底丧失理智，想想也是，现如今李琛的实力确实不容小觑，就凭他现在的这点实力，区区不到一万人马，要粮食没粮食，要器甲没器甲，真的惹毛了李琛，李琛反手就能把他给拍死。
于是吕布虽然恼怒，最终还是冷静下来，派人到谯县向李琛赔礼道歉，李琛斥吕布不治军纪，警告他如若再犯，定不轻饶，这件事才算是抹平了过去。
但是吕布的日子过得却很是清苦，李琛这边他惹不起，只能去勒逼张邈，张邈被吕布欺负的没有办法，终于在兴平二年七月，弃了陈留带着少量的亲信奔逃到了颍川避难，彻底放弃了陈留郡。
而李琛也没有难为张邈，把张邈和他现在残存的家人接到了谯县，妥善安置在了谯县居住，保住了张邈的性命。
自此吕布彻底掌控了陈留郡，但是这时候的陈留郡也已经残破不堪，丝毫没有改变吕布眼下的窘境。
吕布为了筹措粮食，不敢招惹李琛，只能向北去东郡境内行掠，于是乎七月底的时候，吕布亲率麾下的兵马，杀入到了东郡之中，去曹操的地盘上劫掠，试图解决自己兵粮匮乏的问题。
这下好了，叫花子去抢叫花子，曹操这个时候，也和吕布差不多，手头粮食十分匮乏，兖州境内粮价都高的已经令人发指的程度，哪儿有粮食让吕布劫掠呀！
正好这个时候也刚刚夏收，曹操为了护粮，便率军和吕布打了起来，双方在濮阳南部展开了一场激战，最终吕布军因为军中无粮，到底战败，吕布只好率领残兵败将逃回了陈留。