去年的时候，曹操因为兖州名士边让屡屡讥讽于他，曹操于是便一怒之下杀了边让，这件事在兖州引起了轩然大波，也同时开罪了大批兖州士人，令兖州士人为此感到人人自危。
其中曹操的手下陈宫，也乃是兖州名士，对于曹操杀掉边让一家这件事极为不满，于是便起了叛曹之心。
趁着这次曹操出兵攻打李琛，陈宫便看准机会开始极力游说张邈、张超兄弟二人，正好曹操又因为前线缺粮，逼迫张邈为其提供兵粮，让张邈承受了不小的压力。
张邈认为曹操如此待他，肯定是受了袁绍的指使，利用这个机会，想要加害与他！
另外张邈这段时间对曹操的行事也颇为不满，包括这次曹操一意孤行，要襄助陶谦和李琛反目，张邈也认为曹操乃是不智之举。
而张邈私下里和李琛的关系还是相处的不错的，双方这几年来始终都有来往，张邈从李琛这里也得了不少好处，要不然当初李琛也不至于把典韦从张邈这里给挖走。
而且张邈也深知李琛的强大，所以张邈并不支持曹操因为陶谦就对李琛用兵，得罪李琛这样强大的敌人，这样的话，作为和颍川交界的陈留，今后必将首当其冲，成为李琛进攻的目标之一。
张邈从来都不认为他能挡得住李琛的大军，也不觉得曹操是李琛的对手，之前袁术和陶谦就是极好的教训，所以他极力反对曹操发兵攻打李琛。
但是最终曹操还是一意孤行，出兵襄助陶谦，和李琛反目兵发豫州，向李琛的辖地发动了进攻，这件事也是导致张邈最终和曹操决裂的原因。
当然吕布和袁术被袁绍派遣，途经兖州兵发豫州讨伐李琛，也引起了张邈的警觉。
因为张邈和袁绍之间有过节，袁绍几次三番试图除掉张邈，这次袁绍指派袁术带着吕布兵发豫州，正好要途经陈留，张邈极为担心袁术会在途经陈留的时候突然向他发难。
袁术此人毫无徳操可言，这一点张邈十分清楚，而袁术和袁绍也尿不到一个壶里这件事，张邈也十分清楚，袁术的南阳被李琛所夺，逼得袁术不得不北上投靠袁绍，但是袁术并不甘心居于袁绍之下，一直在冀州搞东搞西，这件事张邈也清楚。
张邈认为袁绍这次把袁术派往豫州讨伐李琛，背后是有深意的，第一个可能是想要把袁术这个混蛋从他的地盘上弄走，到豫州去给李琛添乱，袁术要是有本事的话，就从李琛手中抢一块地盘接着自立，要是没本事的话，这次干脆就让袁术被李琛弄死拉倒。
第二个可能就是袁绍想要袁术途经陈留的时候，把他给干掉，借助袁术之手，把他张邈给弄死，让袁术夺了他的陈留郡，接下来袁术就可以在陈留跟李琛对峙，这对袁绍也有好处。