所谓并州，地处于黄河以东，太行山以西，因此在其他朝代有时候又被称之为河东或者山西，向南联络中原地区，向东联络河北地区，向西，则联络关中，所谓纵横四出，表里山河，历来都是天下一等一的战略要地。
都说川蜀之地是天府之国，极有雄关险隘可以自守，又有大平原可以种地养民，其实并州之地正在地势上也是丝毫不差，甚至可以说更胜一筹的，层层叠叠群山之中包裹了几块大型的盆地，每一块，都对我国几千年的历史有着举足轻重甚至决定性的作用。
自南向北，分别是主要由河内郡与河东郡为主所构成的汾河谷地，汾河谷地又被峨嵋台地分割成了南边的运城盆地和北边的临汾盆地，在汉代被划做了司隶地区。
再往北，便是东依太行，西接吕梁，北起石岭关，南至韩信领的太原盆地，也既为并州的核心区域，东汉时主要是太原、西河两郡。
而太原盆地的东边，还有一个小一号的上党盆地，相对面积虽然较小，但却是连结河北与中原的要道，且背靠太原北联异族，太平盛世时此地多商贾，战乱年代即是所谓的兵家必争之地。
再往北，就是以恒山相阻隔的大同盆地和忻定盆地，东汉以来，在匈奴分裂成南匈奴与北匈奴之后，汉庭接受了南匈奴的内附请求，并将大同盆地划割给了他们放羊牧马。
而随着百余年的发展，尤其是几次大规模的接受北匈奴的投靠之后，势力逐渐渗透到了忻定盆地，事实上来看，这两块盆地便是大汉朝廷划分给匈奴的栖息地，作为代价，南匈奴则要帮助东汉朝廷抵御更北边的北匈奴，以及随时可能崛起的鲜卑。
当然还有帮助大汉朝廷平定内部的叛乱，客观来说人家南匈奴这么多年以来，至少直到灵帝时期对汉庭一直也都挺忠心耿耿的，又是帮着打张纯又是帮着打鲜卑，死了好多的族人都不含糊，可问题是灵帝做事儿真不太讲究。
因为要帮汉庭打仗，匈奴人错过了牧时，说好了打完仗给他们发赏钱让他们得以生活，结果仗打完这钱又不发了，说话不算数，这才引得匈奴人杀死了由汉庭支持扶保的单于羌渠，也就是呼厨泉的爹，正式造反。
于是，并州的局势便一发而不可收拾了。
（事实上灵帝不止对匈奴这样，对内也是如此，黄巾平定的时候为有功的“义士”封官许愿，结果黄巾没了之后又后悔了，命令各州多派督邮找茬，把那些因平黄巾有功而封的官全给撸下来了，刘备鞭打督邮就是这么个背景）
灵帝时，随着鲜卑有史以来最伟大的单于檀石槐身死，鲜卑再次陷入了分裂之中，主要活动于上谷郡和代郡北部一代，算是并州一代主要对手的便是后世中颇有名声的轲比能了。
但是此时鲜卑分裂的时间并不长，还处于洗牌期，轲比能出身于鲜卑的某个小部落，是靠着作战勇猛且赏罚分明等后天努力才成为鲜卑的首领之一的，其势力远远比不上身为檀石槐直系后代的扶罗韩和步度根，更比不上本来就是东部鲜卑首领的素利，所以出身不好的轲比能此时不但势力弱，更是随时都有可能被其他的鲜卑贵族所吞并。